Διάρθρωση και διακυβέρνηση

Καταστατικό

Η Procter & Gamble Company, εταιρεία που διέπεται από τη νομοθεσία της Πολιτείας το Οχάιο, εγκρίνει αυτό το Τροποποιημένο Καταστατικό να υπερισχύσει και να αντικαταστήσει το υπάρχον Τροποποιημένο Καταστατικό και όσες τροπολογίες αυτού ισχύουν σήμερα, και προς τούτο κυρώνει τα παρακάτω:

Πρώτο Άρθρο: Το όνομα της εταιρείας είναι The Procter & Gamble Company.

Δεύτερο Άρθρο: Ο τόπος εντός της πολιτείας του Οχάιο όπου βρίσκεται το κεντρικό γραφείο της είναι η πόλη του Σινσινάτι, στην κομητεία Χάμιλτον.

Τρίτο Άρθρο: Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται είναι η παραγωγή, μεταποίηση, αγορά, πώληση εμπορευμάτων και γενικώς η εμπορία των παρακάτω:

1. Σαπούνι, προϊόντα σαπουνιού, καθαριστικά, απορρυπαντικά και προϊόντα καθαρισμού κάθε είδους, για κάθε χρήση και σκοπό.

2. Καλλυντικά, αρώματα, πούδρες και κάθε άλλου είδους παρασκευάσματα και είδη προσωπικής περιποίησης.

3. Λίπη και έλαια, υδρογονωμένα λίπη και έλαια και παράγωγα λιπών και ελαίων για κάθε χρήση και σκοπό.

4. Σπόροι βάμβακος, σόγιας, άλλοι ελαιούχοι σπόροι, άλευρα ελαιούχων σπόρων, χνούδια σπόρων, βαμβάκι, περικάρπια και οποιαδήποτε προϊόντα και υποπροϊόντα προκύπτουν από την επεξεργασία αυτών ή παράγονται από αυτά.

5. Κυτταρίνη, προϊόντα κυτταρίνης, εξαγνισμένη κυτταρίνη, δασικά προϊόντα, ινώδη προϊόντα, χαρτί και κάθε είδους προϊόντα χαρτιού, και οποιαδήποτε προϊόντα και υποπροϊόντα της επεξεργασίας αυτών ή παράγωγα αυτών.

6. Προϊόντα διατροφής κάθε είδους.

7. Κεριά, στεατίνη, στεατικό οξύ, γλυκερίνη, πυριτικό νάτριο, καυστικό νάτριο και οποιοδήποτε παρόμοιο ή σχετικό προϊόν.

8. Οργανικές και ανόργανες χημικές ουσίες, χημικές ενώσεις, φάρμακα και φαρμακευτικά παρασκευάσματα.

9. Όλες οι ουσίες και τα προϊόντα, συγγενή ή ανταγωνιστικά προς τα προαναφερθέντα και όσα ίσως προκύπτουν από ή εξυπηρετούν στην παραγωγή, μεταποίηση, πώληση και εμπορία κάθε ουσίας και προϊόντος που αναφέρθηκε προηγουμένως.

10. Όλες οι ουσίες, τα υλικά και τα είδη που φτιάχνονται από ή περιέχουν οποιοδήποτε ή όλα τα προαναφερθέντα προϊόντα ή που συμμετέχουν ή εξυπηρετούν στη μεταποίηση και πώληση οποιουδήποτε ή όλων των προαναφερθέντων προϊόντων.

Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται περιλαμβάνουν επίσης: τη δυνατότητα να πράττει ό,τι άλλο χρειάζεται για ή απορρέει από τους προαναφερθέντες σκοπούς, όπως παροχή ασφαλιστικών, οικονομικών και άλλων υπηρεσιών και μέσων για την ανάπτυξη, προώθηση, διαφήμιση, μάρκετινγκ και μεταφορά πρώτων υλών, ενδιάμεσων ή τελικών προϊόντων· τη δυνατότητα να αγοράζει, αποκτά, κατέχει, μεταβιβάζει, εκμισθώνει ή υποθηκεύει ή εκποιεί μετοχές, χρεόγραφα και περιουσία, ακίνητη ή προσωπική, ενσώματη ή ασώματη, σε σχέση με τους σκοπούς της επιχείρησης ή για την προαγωγή αυτών.

Πλέον των προαναφερθέντων σκοπών και χωρίς να περιορίζεται με κανέναν τρόπο από αυτούς, ο σκοπός για τον οποίο συστήνεται είναι να μετέχει σε οποιαδήποτε νόμιμη πράξη ή δραστηριότητα για την οποία δύνανται να συστήνονται εταιρείες σύμφωνα με τα Τμήματα 1701.01 έως και 1701.98 του Αναθεωρημένου Κώδικα του Οχάιο.

Τέταρτο Άρθρο: Ο εξουσιοδοτημένος αριθμός μετοχών χωρίς ονομαστική αξία είναι δέκα δισεκατομμύρια οκτακόσια εκατομμύρια (10.800.000.000), από τις οποίες εξακόσια εκατομμύρια (600.000.000) έχουν ταξινομηθεί και οριστεί ως Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α, διακόσια εκατομμύρια (200.000.000) έχουν ταξινομηθεί και οριστεί ως Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β και δέκα δισεκατομμύρια (10.000.000.000) έχουν ταξινομηθεί και οριστεί ως Κοινές Μετοχές.

1. Οι ρητοί όροι και οι διατάξεις για όσες μετοχές έχουν ταξινομηθεί και οριστεί ως Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α και Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β έχουν ως εξής:

(α) Όσοι κατέχουν μετοχές που έχουν ταξινομηθεί και οριστεί ως Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α δικαιούνται μία (1) ψήφο ανά μετοχή σε όλες τις συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας. Όσοι κατέχουν μετοχές που έχουν ταξινομηθεί και οριστεί ως Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β δεν δικαιούνται ψήφο στις συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας, εκτός αν προβλέπεται από τη νομοθεσία.

(β) Το Διοικητικό Συμβούλιο –υποκείμενο σε τυχόν περιορισμούς τους οποίους ορίζει η νομοθεσία και στις διατάξεις του παρόντος Τέταρτου Άρθρου– έχει την εξουσία να εγκρίνει τροπολογίες στο Τροποποιημένο Καταστατικό οι οποίες αφορούν σε μη εκδεδομένες ή ίδιες Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α και Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β και δι’ αυτών να ορίζει ή να μεταβάλλει: τη διαίρεση αυτών των μετοχών σε σειρές, την ονομασία και τον εξουσιοδοτημένο αριθμό μετοχών κάθε σειράς· τη μερισματική απόδοση· τις ημερομηνίες πληρωμής μερισμάτων και τις ημερομηνίες από τις οποίες σωρεύονται· την τιμή ρευστοποίησης· τα δικαιώματα και την τιμή αποπληρωμής· τους όρους του χρεωλυτικού κεφαλαίου· τα δικαιώματα μετατροπής· τους περιορισμούς στην έκδοση τέτοιων μετοχών ή οποιασδήποτε σειράς αυτών. Επιπλέον, το Διοικητικό Συμβούλιο διά του παρόντος έχει ομοίως την εξουσία να ορίζει ή να μεταβάλλει οποιονδήποτε όρο που αφορά στις Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α και στις Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β σύμφωνα με όσα επιτρέπει ή απαιτεί η νομοθεσία.

(γ) Κατά τη μετατροπή Προνομιούχου Μετοχής Τάξης Α και Προνομιούχου Μετοχής Τάξης Β το δηλωμένο κεφάλαιο της Εταιρείας μειώνεται ή αυξάνεται κατά τέτοιον τρόπο και κατά τέτοιο ποσό ώστε το δηλωμένο κεφάλαιο που αντιστοιχεί σε μετοχή που εκδίδεται κατά την άσκηση του δικαιώματος μετατροπής να ισούται με εκείνο οποιασδήποτε άλλης μετοχής της ίδιας τάξης παρά με το δηλωμένο κεφάλαιο της μετατρεπόμενης μετοχής.

(δ) Όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α και Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β λαμβάνουν μερίσματα όταν και όπως κηρύσσει το Διοικητικό Συμβούλιο, από τα χρήματα που διατίθενται για την πληρωμή μερισμάτων, προτού πληρωθεί μέρισμα επί των Κοινών Μετοχών. Τα λόγω μερίσματα πληρώνονται σύμφωνα με την τιμή ανά μετοχή ανά έτος, όχι μεγαλύτερη, και τους άλλους όρους τους οποίους έχει θέσει το Διοικητικό Συμβούλιο, και κανένα μέρισμα δεν πληρώνεται για Κοινές Μετοχές, εκτός αν το τρέχον μέρισμα και τα σωρευμένα μερίσματα, αν υπάρχουν, για τις κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α και τις κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β έχουν πληρωθεί ή έχει γίνει πρόβλεψη για την πληρωμή τους.

(ε) Σε περίπτωση διάλυσης ή εκκαθάρισης της Εταιρείας, πριν καταβληθούν πληρωμές σε όσους κατέχουν Κοινές Μετοχές, οι κάτοχοι Προνομιούχων Μετοχών Τάξης Α και Προνομιούχων Μετοχών Τάξης Β δικαιούνται να λάβουν από τα στοιχεία του ενεργητικού που διατίθενται για αυτόν τον σκοπό την τιμή ρευστοποίησης την οποία έχει θέσει το Διοικητικό Συμβούλιο, και όλα τα σωρευμένα και απλήρωτα μερίσματα για τις μετοχές τους, αλλά δεν δικαιούνται να συμμετάσχουν περαιτέρω στη διανομή περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.

(στ) Σύμφωνα με την υποενότητα (β) του Τμήματος 1 καθιερώνεται διά του παρόντος μια σειρά Προνομιούχων Μετοχών Τάξης Α με εννέα εκατομμύρια ενενήντα χιλιάδες εννιακόσιους εννέα (9.090.909) εξουσιοδοτημένους τίτλους που έχουν οριστεί ως «Μετατρέψιμες Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α του Προγράμματος ESOP Σειράς Α», οι όροι των οποίων παρατίθενται στο Παράρτημα Α του παρόντος και θεωρούνται σαν ενσωματωμένοι στο παρόν έγγραφο.¹

(ζ) Σύμφωνα με την υποενότητα (β) του Τμήματος 1 καθιερώνεται διά του παρόντος μια σειρά Προνομιούχων Μετοχών Τάξης Α με δεκαεννέα εκατομμύρια εκατόν σαράντα δύο χιλιάδες τετρακόσιους δεκαοκτώ (19.142.418) εξουσιοδοτημένους τίτλους που έχουν οριστεί ως «Μετατρέψιμες Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α του Προγράμματος ESOP Σειράς Β», οι όροι των οποίων παρατίθενται στο Παράρτημα Β του παρόντος και θεωρούνται σαν ενσωματωμένοι στο παρόν έγγραφο.²

2. Οι ρητοί όροι και οι διατάξεις για όσες μετοχές έχουν ταξινομηθεί και οριστεί ως Κοινές Μετοχές έχουν ως εξής:

(α) Όσοι κατέχουν μετοχές αυτού του είδους δικαιούνται μία (1) ψήφο ανά μετοχή σε όλες τις συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας.

(β) Αφού καταβληθούν σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α και Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β τα προνομιακά ποσά τα οποία δικαιούνται σε περίπτωση διάλυσης ή εκκαθάρισης της Εταιρείας, όσοι κατέχουν Κοινές Μετοχές δικαιούνται τα υπολειπόμενα στοιχεία του ενεργητικού, τα οποία καταβάλλονται σε αυτούς κατ’ αναλογία προς τις μετοχές τις οποίες κατέχουν.

(γ) Με την επιφύλαξη των ρητών όρων και των διατάξεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Α και τις Προνομιούχες Μετοχές Τάξης Β, όσοι κατέχουν Κοινές Μετοχές έχουν όλα τα δικαιώματα, τα συμφέροντα, τις εξουσίες και τα προνόμια των μετόχων κερδοσκοπικών ανώνυμων εταιρειών που ορίζει η νομοθεσία, χωρίς περιορισμούς ή προϋποθέσεις.

Πέμπτο Άρθρο: Το δηλωμένο κεφάλαιο της Εταιρείας είναι το άθροισμα των δηλωμένων κεφαλαίων των κυκλοφορουσών μετοχών όλων των τάξεων:

(α) Το δηλωμένο κεφάλαιο των μετοχών με ονομαστική αξία είναι η ονομαστική αξία αυτών των μετοχών.

(β) Το δηλωμένο κεφάλαιο των μετοχών χωρίς ονομαστική αξία είναι ένα δολάριο (1,00 USD) ανά μετοχή ή το ποσό που απαιτεί η νομοθεσία.

Έκτο Άρθρο: Οι παρακάτω διατάξεις συμφωνούνται διά του παρόντος με σκοπό να οριστεί, να περιοριστεί και να ρυθμιστεί η άσκηση της εξουσίας της Εταιρείας ή των μετόχων ή μιας κατηγορίας μετόχων ή των διοικητών της, ή με σκοπό να δημιουργηθούν και να οριστούν τα δικαιώματα και τα προνόμια των μετόχων μεταξύ των ιδίων:

1. Η Εταιρεία μπορεί να αγοράζει, να κατέχει, να πωλεί και να επανεκδίδει οποιεσδήποτε μετοχές της, ενέργειες τις οποίες πράττει το Διοικητικό Συμβούλιο, στον βαθμό που του παρέχουν την εξουσία τα παρόντα Άρθρα, χωρίς καμία πράξη των μετόχων, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά πιο κάτω στο παρόν Έκτο Άρθρο.

2. Κανείς κάτοχος μετοχών, ανεξαρτήτως τάξης, δεν έχει δικαίωμα, προνομιακό ή άλλο, να προεγγραφεί για να αγοράσει ή να αγοράσει από την Εταιρεία οποιασδήποτε τάξης μετοχές αυτής που εκδίδονται ή πωλούνται εφεξής.

3. (α) Εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στο Υποτμήμα (β) του παρόντος Τμήματος 3, οι παρακάτω συναλλαγές απαιτούν τη θετική ψήφο όσων κατέχουν τουλάχιστον ογδόντα τοις εκατό (80%) των κυκλοφορούντων τίτλων μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και δικαιούνται να ψηφίσουν, οι οποίοι για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 3 θεωρούνται σαν μία τάξη:

(i) η εκ μέρους της Εταιρείας αγορά δικών της μετοχών οποιασδήποτε τάξης από οποιοδήποτε Συγγενικό Άτομο, αν το εν λόγω Συγγενικό Άτομο ήταν πραγματικός δικαιούχος αυτών για λιγότερο από δύο έτη πριν από την ημερομηνία της εν λόγω αγοράς ή τη συμφωνία πραγματοποίησης της εν λόγω αγοράς·

(ii) οποιαδήποτε συγχώνευση ή συνένωση της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής με Συγγενικό Άτομο, ανεξαρτήτως του ποια από τις δύο οντότητες επιβιώνει μετά τη συγχώνευση·

(iii) οποιαδήποτε πώληση, εκμίσθωση, ανταλλαγή, μεταβίβαση ή άλλη διάθεση όλων ή σημαντικού τμήματος των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας ή θυγατρικής της σε/με οποιοδήποτε Συγγενικό Πρόσωπο·

(iv) η εκ μέρους της Εταιρείας αγορά από οποιοδήποτε Συγγενικό Πρόσωπο περιουσιακών στοιχείων ή χρεογράφων ή συνδυασμού αυτών, εκτός από περιουσιακά στοιχεία ή χρεόγραφα ή συνδυασμό αυτών που αποκτήθηκαν σε μία συναλλαγή ή σε μία σειρά συναφών συναλλαγών με αθροιστική δίκαιη αγοραία αξία μικρότερη από πενήντα εκατομμύρια δολάρια (50.000.000 USD)·

(v) η έκδοση ή μεταβίβαση χρεογράφων της Εταιρείας για/σε οποιοδήποτε Συγγενικό Πρόσωπο έναντι μετρητών·

(vi) η έγκριση οποιουδήποτε σχεδίου ή πρότασης για εθελούσια διάλυση, εκκαθάριση, αυτονόμηση τμήματος ή οποιουδήποτε είδους διαίρεση της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής, ή για την ανακεφαλαιοποίηση ή εκ νέου ταξινόμηση χρεογράφων της Εταιρείας, αν το σχέδιο ή η πρόταση προέρχεται από Συγγενικό Πρόσωπο ή εξ ονόματος αυτού·

(vii) οποιαδήποτε άλλη ουσιώδης συναλλαγή η οποία είτε γίνεται ανάμεσα στην Εταιρεία ή θυγατρική αυτής και οποιοδήποτε Συγγενικό Πρόσωπο είτε προτείνεται από Συγγενικό Πρόσωπο ή εξ ονόματος αυτού.

Η εν λόγω θετική ψήφος απαιτείται παρότι ίσως να μην απαιτείται ψήφος ή να απαιτείται μικρότερη πλειοψηφία σύμφωνα με τη νομοθεσία ή σε μια συμφωνία με το χρηματιστήριο αξιών ενός κράτους.

(β) Οι διατάξεις του παρόντος Τμήματος 3 δεν ισχύουν για οποιαδήποτε αγορά περιγράφεται στο Υποτμήμα (α)(i) του παρόντος Τμήματος 3 αν η αγορά εντάσσεται σε εκ μέρους της Εταιρείας αγορά δικών της μετοχών η οποία γίνεται με όρους κοινούς για όλους τους κατόχους των αγοραζόμενων μετοχών και αν η αγορά συμφωνεί με τις ισχύουσες απαιτήσεις του Νόμου για τα Χρηματιστήρια Αξιών (Securities Exchange Act) του 1934. Επίσης, οι διατάξεις του παρόντος Τμήματος 3 δεν ισχύουν για οποιαδήποτε συναλλαγή περιγράφεται στο Υποτμήμα (α)(ii) έως (vii) του παρόντος Τμήματος 3 αν το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει εγκρίνει με ψήφο του μνημόνιο συμφωνίας με το εν λόγω Συγγενικό Πρόσωπο με θέμα τη συναλλαγή προτού το Συγγενικό Πρόσωπο αποκτήσει τη συγγενική σχέση ή αν η συναλλαγή έχει εγκριθεί με τη θετική ψήφο τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) των μελών του πλήρους Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας οποιαδήποτε στιγμή πριν από τη διενέργεια της συναλλαγής.

(γ) Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 3, και ως καθοδήγηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον σκοπό του Υποτμήματος (δ) του παρόντος, ο όρος «Συγγενικό Πρόσωπο» σημαίνει: (1) οποιοδήποτε άτομο, επιχείρηση, εταιρεία ή άλλη οντότητα ή ομάδα οντοτήτων ενεργεί ή συμφωνεί να ενεργήσει με τον τρόπο που ορίζεται στον Κανόνα 13d-5 του Νόμου για τα Χρηματιστήρια Αξιών του 1934 (εφεξής «Νόμος») όπως ίσχυε στις 8 Οκτωβρίου 1985 και είναι πραγματικός κάτοχος, άμεσα ή έμμεσα, του πέντε τοις εκατό (5%) ή μεγαλύτερου ποσοστού των κυκλοφορούντων τίτλων μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και δικαιούται να ψηφίζει γενικά κατά την εκλογή διοικητών και (2) οποιαδήποτε ελεγχόμενη οντότητα («Affiliate») ή συνεργαζόμενη οντότητα («Associate») των παραπάνω ή οποιασδήποτε οντότητας ή ομάδας οντοτήτων (ή μέλους αυτών) που περιγράφεται στη Ρήτρα (1), παραπάνω, ανεξαρτήτως του αν ενεργεί ως Διοικητής της Εταιρείας. Οι όροι «Ελεγχόμενη Οντότητα» και «Συνεργαζόμενη Οντότητα» έχουν εδώ τις σημασίες που τους αποδίδονται στους Γενικούς Κανόνες και Κανονισμούς του Νόμου όπως ίσχυε στις 8 Οκτωβρίου 1985 και περιλαμβάνουν οποιοδήποτε άτομο ενεργεί με άλλον τρόπο υπό την ιδιότητα μιας «Ελεγχόμενης Οντότητας» ή «Συνεργαζόμενης Οντότητας». Ο όρος «Συγγενικό Πρόσωπο» δεν περιλαμβάνει την Εταιρεία, καμία θυγατρική της Εταιρείας, κανένα πρόγραμμα παροχών σε εργαζομένους της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής, ούτε καταπιστευματοδόχο ή θεματοφύλακα που σχετίζεται με τέτοιο πρόγραμμα και ενεργεί υπό αυτήν την ιδιότητα. Επιπρόσθετα προς τις μετοχές των οποίων είναι πραγματικός κάτοχος, άμεσα ή έμμεσα, ένα Συγγενικό Πρόσωπο θεωρείται επίσης πραγματικός κάτοχος τίτλων του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (1) τους οποίους δικαιούται να αποκτήσει βάσει συμφωνίας ή ασκώντας δικαίωμα μετατροπής ή με άλλον τρόπο, ή (2) των οποίων πραγματικός κάτοχος, άμεσα ή έμμεσα (περιλαμβάνοντας όσες μετοχές θεωρούνται ιδιοκτησία του μέσω εφαρμογής της Ρήτρας (1), παραπάνω), είναι (Α) «Ελεγχόμενη Οντότητα» ή «Συνεργαζόμενη Οντότητα» αυτού ή (Β) οποιοδήποτε άτομο, επιχείρηση, εταιρεία ή άλλη οντότητα (ή οποιαδήποτε «Ελεγχόμενη Οντότητα» ή «Συνεργαζόμενη Οντότητα» αυτής) με την οποία το Συγγενικό Πρόσωπο ή «Ελεγχόμενη Οντότητα» ή «Συνεργαζόμενη Οντότητα» αυτού έχει συμφωνία, διευθέτηση ή συνεννόηση με σκοπό την απόκτηση, κατοχή ή εκποίηση μετοχών της Εταιρείας. Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 3: (Α) οι οποιασδήποτε τάξης κυκλοφορούσες μετοχές της Εταιρείας περιλαμβάνουν όσες μετοχές θεωρείται ότι έχουν αποκτηθεί με εφαρμογή των Ρητρών (1) και (2) της προηγούμενης πρότασης αλλά όχι όσες μετοχές ίσως χρειάζεται να εκδοθούν βάσει μιας συμφωνίας ή κατά την άσκηση δικαιώματος μετατροπής ή για άλλο λόγο, και (Β) ως θυγατρική νοείται μια εταιρεία της οποίας τουλάχιστον το πενήντα τοις εκατό (50%) των μετοχών με δικαίωμα ψήφου ανήκει, άμεσα ή έμμεσα, στην Εταιρεία.

(δ) Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει την εξουσία και το καθήκον να καθορίζει για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 3, βάσει των πληροφοριών τις οποίες γνωρίζει, αν: (1) ένα άτομο, μια επιχείρηση, μια εταιρεία ή άλλη οντότητα ή ομάδα οντοτήτων είναι Συγγενικό Πρόσωπο ή «Ελεγχόμενη Οντότητα» ή «Συνεργαζόμενη Οντότητα»· (2) μια προτεινόμενη πώληση, εκμίσθωση, ανταλλαγή ή άλλη διάθεση μέρους των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής περιλαμβάνει όλα ή μεγάλο μέρος από τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής· (3) περιουσιακά στοιχεία ή χρεόγραφα –ή συνδυασμός αυτών– που πρόκειται να αποκτηθούν από την Εταιρεία έχουν δίκαιη αγοραία αξία μικρότερη από πενήντα εκατομμύρια δολάρια (50.000.000 USD) και αν προτείνεται να αποκτηθούν σε μία συναλλαγή ή σε μία σειρά συναφών συναλλαγών· (4) ένα σχέδιο ή μια πρόταση αφορά στην εθελούσια διάλυση, εκκαθάριση, αυτονόμηση τμήματος ή οποιουδήποτε είδους διαίρεση της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής ή στην ανακεφαλαιοποίηση ή εκ νέου ταξινόμηση χρεογράφων της Εταιρείας και αν το εν λόγω σχέδιο ή η εν λόγω πρόταση προέρχεται από Συγγενικό Πρόσωπο ή εξ ονόματος αυτού· (5) μια συναλλαγή που είτε γίνεται ανάμεσα στην Εταιρεία ή θυγατρική αυτής και οποιοδήποτε Συγγενικό Πρόσωπο είναι ουσιώδης και αν προτείνεται από Συγγενικό Πρόσωπο ή εξ ονόματος αυτού· (6) το μνημόνιο συμφωνίας που αναφέρθηκε πιο πάνω είναι ουσιωδώς συνεπές με τη συναλλαγή στην οποία αφορά.

(ε) Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, όταν εκτιμά οποιαδήποτε ουσιώδη, αυτόκλητη προσφορά άλλου μέρους για (1) συγχώνευση ή συνένωση της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής με άλλη εταιρεία, (2) αγορά ή με άλλον τρόπο απόκτηση όλου ή σημαντικού μέρους των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής, (3) πώληση περιουσιακών στοιχείων ή χρεογράφων στην Εταιρεία, (4) αγορά χρεογράφων από την Εταιρεία ή από τους κατόχους αυτών με προσφορά σε διαγωνισμό, (5) διάλυση, εκκαθάριση, αυτονόμηση τμήματος ή διαίρεση της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής ή ανακεφαλαιοποίησης ή εκ νέου ταξινόμησης χρεογράφων της Εταιρείας, (6) εμπλοκή της Εταιρείας ή θυγατρικής αυτής σε οποιαδήποτε ουσιώδη συναλλαγή, χρησιμοποιεί την κρίση του για να καθορίσει τι συμφέρει καλύτερα την Εταιρεία και τους μετόχους της και επίσης εξετάζει δεόντως (Α) όλους τους συναφείς παράγοντες, μεταξύ των οποίων οι χρηματικοί και διοικητικοί πόροι και οι μελλοντικές δυνατότητες του άλλου μέρους και οι κοινωνικές, νομικές, περιβαλλοντικές και οικονομικές συνέπειες στους υπαλλήλους, στους πελάτες, στους εφοδιαστές και σε άλλα επηρεαζόμενα άτομα, επιχειρήσεις και εταιρείες, και στις κοινότητες και στις γεωγραφικές περιοχές στις οποίες δραστηριοποιούνται η Εταιρεία και οι θυγατρικές αυτής ή στις οποίες βρίσκονται και στις εργασίες και ιδιοκτησίες της Εταιρείας και οποιωνδήποτε θυγατρικών αυτής, καθώς και άλλους παράγοντες τους οποίους θα κρίνουν ως συναφείς οι Διοικητές· (Β) το ποσό και τη μορφή του ανταλλάγματος που προσφέρεται σε σχέση με την τότε τρέχουσα αγοραία αξία των κυκλοφορουσών μετοχών της Εταιρείας, σε σχέση με την τότε τρέχουσα αξία της Εταιρείας σε μία ή περισσότερες ελευθέρως διαπραγματεύσιμες συναλλαγές και σε σχέση με τη μελλοντική αξία της Εταιρείας όπως την εκτιμά το Διοικητικό Συμβούλιο (περιλαμβανομένης της μη εισπραχθείσας αξίας των ιδιοκτησιών και των περιουσιακών στοιχείων της) ως ανεξάρτητο αντάλλαγμα. Κατά την εκτίμηση μιας τέτοιας προσφοράς, το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρείται ότι επιτελεί τα καθήκοντα τα οποία του έχουν ανατεθεί και ότι ενεργεί καλόπιστα και προς το βέλτιστο συμφέρον της Εταιρείας, όπως νοείται στο Τμήμα 1701.13 του Αναθεωρημένου Κώδικα του Οχάιο (Ohio Revised Code), όπως ενδέχεται να τροποποιείται από καιρού εις καιρόν, και στους Κανονισμούς της Εταιρείας.

4. Οι νόμοι του Οχάιο ορίζουν ότι σε μια συνέλευσηετόχων η ανάληψη δράσης για ορισμένα θέματα πρέπει να αποφασίζεται διά της θετικής ψήφου όσων κατέχουν περισσότερες από μια πλειονότητα μετοχών με δικαίωμα ψήφου για τα εν λόγω θέματα, εκτός αν προβλέπει διαφορετικά το Καταστατικό. Για όλα αυτά τα θέματα μπορεί να αναληφθεί δράση διά της θετικής ψήφου όσων κατέχουν μια πλειονότητα μετοχών και δικαιούνται να ψηφίσουν ή –αν απαιτείται ψηφοφορία κατά τάξεις– διά της θετικής ψήφου όσων κατέχουν μια πλειονότητα των μετοχών καθεμιάς τάξης και δικαιούνται να ψηφίσουν ως τάξη. Αν, όμως, μια τροπολογία, αλλαγή, προσθήκη ή κατάργηση του παρόντος Έκτου Άρθρου και οποιουδήποτε από τα ζητήματα που ορίζεται παραπάνω, στο Τμήμα 3 του παρόντος Έκτου Άρθρου, ότι απαιτούν ψήφο άλλη από τη θετική ψήφο όσων κατέχουν μια πλειονότητα των μετοχών και δικαιούνται να ψηφίσουν, τότε μπορεί να αναληφθεί δράση (1) πριν από την ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης του 1990, διά της θετικής ψήφου όσων κατέχουν τουλάχιστον ογδόντα τοις εκατό (80%) των κυκλοφορουσών μετοχών της Εταιρείας και δικαιούνται να ψηφίσουν, μέτοχοι που για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 4 θεωρούνται σαν μία τάξη· (2) μετά την ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης του 1990 μέχρι και την ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης του 2000, διά της θετικής ψήφου όσων κατέχουν τουλάχιστον μια πλειονότητα των κυκλοφορουσών μετοχών της Εταιρείας και δικαιούνται να ψηφίσουν, μέτοχοι που για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 4 θεωρούνται σαν μία τάξη, έχοντας υπ’ όψιν ότι κατ’ αυτήν την περίοδο δύναται να ζητηθεί –αν συμφωνούν τα δύο τρίτα (2/3) των μελών του πλήρους Διοικητικού Συμβουλίου– η θετική ψήφος όσων κατέχουν τουλάχιστον ογδόντα τοις εκατό (80%) των κυκλοφορουσών μετοχών της Εταιρείας³ (3) μετά την ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης του 2000, διά της θετικής ψήφου όσων κατέχουν τουλάχιστον μια πλειονότητα των κυκλοφορουσών μετοχών της Εταιρείας και δικαιούνται να ψηφίσουν, μέτοχοι που για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 4 θεωρούνται σαν μία τάξη.

Έβδομο Άρθρο: Κανείς κάτοχος μετοχών οποιασδήποτε τάξης δεν δικαιούται να ψηφίσει σωρευτικά κατά την εκλογή Διοικητών.

Όγδοο Άρθρο: Κάθε υποψήφιος διοικητής εκλέγεται στο Διοικητικό Συμβούλιο αν λάβει την πλειονότητα των ψήφων που δόθηκαν υπέρ αυτού σε μια συνέλευση των μετόχων με σκοπό την εκλογή διοικητών στην οποία υπάρχει απαρτία. Αν, ωστόσο, ο αριθμός των υποψήφιων διοικητών υπερβαίνει τον αριθμό των προς εκλογή διοικητών, εκλέγονται όσοι υποψήφιοι λάβουν τον μεγαλύτερο αριθμό ψήφων ώσπου να συμπληρωθεί ο αριθμός των προς εκλογή διοικητών. Για τους σκοπούς της παρούσας διάταξης, «πλειονότητα των ψήφων που δόθηκαν υπέρ αυτού» σημαίνει ότι ο αριθμός των ψήφων που δόθηκαν υπέρ ενός υποψηφίου πρέπει να υπερβαίνει τον αριθμό των ψήφων κατά αυτού.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ A4

ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΕΣ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΑΞΗΣ Α ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ESOP ΣΕΙΡΑΣ Α (εφεξής καλούμενες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α)

1 Έκδοση και ακύρωση.

(Α) Όλες οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α τις οποίες αποπλήρωσε ή αγόρασε η Εταιρεία αποσύρονται και επανέρχονται στην κατάσταση των εξουσιοδοτημένων μα μη εκδεδομένων Προνομιούχων Μετοχών Τάξης Α.

(Β) Οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α εκδίδονται μόνο για έναν ή περισσότερους καταπιστευματοδόχους που ενεργούν για λογαριασμό ενός καταπιστεύματος ή προγράμματος αγοράς μετοχών από υπαλλήλους ή ενός άλλου προγράμματος της Εταιρείας για παροχή ωφελημάτων σε υπαλλήλους. Σε περίπτωση που μεταβιβαστούν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α σε άτομο πλην τέτοιου ή τέτοιων καταπιστευματοδόχων, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α που μεταβιβάστηκαν με αυτόν τον τρόπο, κατά τη μεταβίβαση και χωρίς περαιτέρω ενέργεια της Εταιρείας ή του κατόχου, μετατρέπονται σε Κοινές Μετοχές με τους όρους που παρέχονται για τη μετατροπή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α σε Κοινές Μετοχές στο Τμήμα 5 του παρόντος, και κανένας αποδέκτης μετοχών που μεταβιβάστηκαν έτσι δεν έχει καμία από τις εξουσίες ψήφου, τις προτιμήσεις και τα σχετικά, συμμετοχικά, προαιρετικά ή ειδικά δικαιώματα που προσφέρουν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α σύμφωνα με το παρόν, αλλά, αντ’ αυτών, έχει τις εξουσίες και τα δικαιώματα που προσφέρουν οι Κοινές Μετοχές στις οποίες μετατράπηκαν οι εν λόγω Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α. Στα πιστοποιητικά που αναπαριστούν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α πρέπει να σημειώνεται ότι ισχύουν τέτοιοι περιορισμοί στη μεταβίβαση. Παρά τις ανωτέρω διατάξεις του παρόντος Τμήματος 1, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α (i) μπορούν να μετατραπούν σε Κοινές Μετοχές σύμφωνα με το Τμήμα 5 του παρόντος και τις Κοινές Μετοχές που εκδίδονται έτσι μπορεί ο κάτοχός τους να τις μεταβιβάσει όπως επιτρέπει η νομοθεσία, και (ii) αποπληρώνονται από την Εταιρεία σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που παρατίθενται στα Τμήματα 6, 7 και 8 του παρόντος.

2 Μερίσματα και διανομές.

(Α) Σύμφωνα με τις διατάξεις περί προσαρμογής που παρατίθενται παρακάτω, όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δικαιούνται να λαμβάνουν, όταν και όπως ανακοινώνει το Διοικητικό Συμβούλιο, από χρήματα νομίμως διαθέσιμα για αυτόν τον σκοπό, μερίσματα σε μετρητά («Προνομιούχα Μερίσματα») ύψους αρχικά 8,12⁴ USD ανά μετοχή ανά έτος, ικανού να προσαρμόζεται από καιρού εις καιρόν όπως προβλέπεται παρακάτω (αυτό το ποσό, όπως προσαρμόζεται από καιρού εις καιρόν, καλείται εφεξής «Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος»), πληρωτέα ανά τρίμηνο (ένα τέταρτο την τρίτη ημέρα του Μαρτίου, ένα τέταρτο την τρίτη ημέρα του Ιουνίου, ένα τέταρτο την τρίτη ημέρα του Σεπτεμβρίου και ένα τέταρτο την τρίτη ημέρα του Δεκεμβρίου κάθε έτους –καθεμιά από τις ημερομηνίες αυτές καλείται «Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος»), αρχής γενομένης στις 3 Ιουνίου 1989, προς τους δηλωμένους κατόχους, στην αρχή της εργάσιμης ημέρας κατά την Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος. Αν το Διοικητικό Συμβούλιο έχει δηλώσει από την προηγούμενη Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος τριμηνιαίο μέρισμα για τις Κοινές Μετοχές με ποσό μεγαλύτερο από το ένα τέταρτο του Ποσού Προνομιούχου Μερίσματος που ίσχυε εκείνη την ημέρα, οι δηλωμένοι κάτοχοι στην αρχή της εργάσιμης ημέρας κατά τη δηλωμένη ημερομηνία του εν λόγω μερίσματος για τις Κοινές Μετοχές δικαιούνται να λάβουν μέρισμα σε μετρητά ποσού ανά μετοχή ίσου με το τριμηνιαίο μέρισμα που έχει δηλωθεί για τις Κοινές Μετοχές, το οποίο καταβάλλεται την ίδια ημερομηνία με το εν λόγω μέρισμα για τις Κοινές Μετοχές. Αν, ακόμη, η Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α συμπίπτει με τη δηλωμένη ημερομηνία του μερίσματος για τις Κοινές Μετοχές ή αν δεν ανακοινωθεί μέρισμα για τις Κοινές Μετοχές σε κανένα τρίμηνο, η Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος είναι η δέκατη πέμπτη μέρα του Φεβρουαρίου ή του Μαΐου ή του Αυγούστου ή του Νοεμβρίου ή, αν αυτές οι ημερομηνίες πέφτουν σε αργία του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης, τότε την επόμενη ημερομηνία κατά την οποία λειτουργεί το Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης. Τα Προνομιούχα Μερίσματα ξεκινούν να σωρεύονται για τις κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α από την ημερομηνία έκδοσης αυτών των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α. Τα Προνομιούχα Μερίσματα σωρεύονται σε ημερήσια βάση, βάσει του Ποσού Προνομιούχου Μερίσματος που ισχύει εκείνη την ημέρα, ανεξαρτήτως του αν η Εταιρεία έχει έσοδα ή πλεόνασμα τότε, αλλά όσα Προνομιούχα Μερίσματα σωρεύονται μετά τις 3 Μαρτίου 1989 για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α για περίοδο μικρότερη από ένα πλήρες τρίμηνο ανάμεσα σε δύο Ημερομηνίες Πληρωμής Μερίσματος υπολογίζονται στη βάση έτους 360 ημερών με μήνες των 30 ημερών. Μια πλήρης τριμηνιαία πληρωμή μερίσματος ύψους 2,034 USD ανά μετοχή σωρεύεται για την περίοδο από την ημερομηνία έκδοσης έως τις 3 Ιουνίου 1989. Τα σωρευμένα μα μη καταβληθέντα Προνομιούχα Μερίσματα σωρεύονται από την Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος κατά την οποία γίνονται πληρωτέα για πρώτη φορά, αλλά σε αυτού του είδους τα μερίσματα δεν σωρεύεται επιτόκιο.

(Β) (1) Κανένα πλήρες μέρισμα δεν ανακοινώνεται ούτε πληρώνεται ούτε τίθεται κατά μέρος για πληρωμή για όποιες μετοχές είναι ως προς το μέρισμα ισάξιες ή υποδεέστερες προς τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, για οποιαδήποτε περίοδο, εκτός αν προηγουμένως ή συγχρόνως ανακοινωθεί και πληρωθεί ή ανακοινωθεί και τεθεί κατά μέρος επαρκές ποσό ώστε να πληρωθεί τέτοιο μέρισμα για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α για όλες τις Ημερομηνίες Πληρωμής Μερίσματος που συμπίπτουν με ή προηγούνται της ημερομηνίας πληρωμής τέτοιων πλήρων μερισμάτων. Όταν δεν πληρώνονται πλήρη μερίσματα, όπως προαναφέρθηκε, για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α και άλλες μετοχές που είναι ως προς το μέρισμα ισάξιες με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, όλα τα μερίσματα που ανακοινώνονται για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ανακοινώνονται αναλογικά ώστε το ποσό των μερισμάτων που δηλώνεται ανά Προνομιούχο Μετοχή Σειράς Α και άλλη ισάξια μετοχή να χαρακτηρίζεται από μεταξύ τους λόγο ίδιο με τον λόγο μεταξύ των σωρευμένων μερισμάτων ανά Προνομιούχο Μετοχή Σειράς Α και εκείνων ανά ισάξια μετοχή. Εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στα παρόντα Άρθρα, όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δεν δικαιούνται κανένα μέρισμα, είτε πληρώνεται με μετρητά είτε πληρώνεται με ιδιοκτησία ή μετοχές, πέραν των πλήρων σωρευτικών μερισμάτων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, όπως ορίζεται εδώ.

(2) Για όσο διάστημα οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α είναι σε κυκλοφορία, κανένα μέρισμα (πέρα από τα μερίσματα ή τις διανομές που πληρώνονται με μετοχές ή οποιουδήποτε είδους δικαιώματα εγγραφής ή αγοράς Κοινών Μετοχών ή άλλων μετοχών υποδεέστερων ως προς το μέρισμα από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α και πέρα από όσα ορίζονται στην παράγραφο (Β)(1) του παρόντος Τμήματος 2) δεν ανακοινώνεται ούτε πληρώνεται ούτε τίθεται κατά μέρος για πληρωμή, ούτε άλλη διανομή ανακοινώνεται ή καταβάλλεται για τις Κοινές Μετοχές ή για άλλες μετοχές υποδεέστερες ή ισάξιες ως προς το μέρισμα με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, ούτε καμία Κοινή Μετοχή ή άλλη μετοχή υποδεέστερη ή ισάξια ως προς το μέρισμα με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α αποπληρώνεται, αγοράζεται ή με άλλον τρόπο αποκτάται έναντι οποιουδήποτε ανταλλάγματος (ούτε πληρώνονται ούτε διατίθενται χρήματα σε χρεωλυτικό κεφάλαιο για την αποπληρωμή τέτοιων μετοχών) από την Εταιρεία (παρά μόνο διά μετατροπής σε ή ανταλλαγής με μετοχές της Εταιρείας υποδεέστερες ως προς το μέρισμα από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α), εκτός αν, κατά περίπτωση, έχουν πληρωθεί τα πλήρη σωρευτικά μερίσματα για όλες τις κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α.

(3) Όποια πληρωμή μερίσματος γίνει για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α πιστώνεται πρώτα έναντι του προηγουμένως σωρευμένου μα μη καταβεβλημένου μερίσματος που οφείλεται για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α.

3 Προτίμηση κατά τη ρευστοποίηση.

(Α) Στην περίπτωση διάλυσης ή εκκαθάρισης της Εταιρείας, εθελούσιας ή μη, πριν γίνει –ή τεθεί κατά μέρος ποσό για– πληρωμή ή διανομή των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας (κεφάλαιο ή πλεόνασµα) προς όφελος όσων κατέχουν οποιαδήποτε σειρά ή τάξη ή τάξεις μετοχών της Εταιρείας υποδεέστερων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δικαιούνται να λάβουν την Τιμή Ρευστοποίησης (όπως ορίζεται παρακάτω) ανά μετοχή που ισχύει κατά τον χρόνο της διάλυσης ή εκκαθάρισης συν ένα ποσό ίσο με όλα τα δεδουλευμένα μερίσματα (είτε έχουν σωρευθεί είτε όχι) που δεν έχουν πληρωθεί για αυτές τις μετοχές έως την ημερομηνία της τελικής διανομής σε αυτούς τους κατόχους –οι οποίοι δεν δικαιούνται καμία περαιτέρω πληρωμή. Η Τιμή Ρευστοποίησης ανά μετοχή την οποία λαμβάνουν όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση είναι 110,004 USD, υποκείμενη σε προσαρμογή, όπως προβλέπεται παρακάτω. Αν, κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση της Εταιρείας, τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας –ή τα έσοδα από αυτά– που πρέπει να διανεμηθούν σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δεν αρκούν για να πληρωθεί πλήρως το προαναφερθέν προνομιακό ποσό και λοιπά ρευστοποιητικά ποσά για άλλες μετοχές ισάξιες ως προς τη διάλυση ή εκκαθάριση με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, τότε αυτά τα περιουσιακά στοιχεία –ή τα έσοδα από αυτά– διανέμονται σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α και οποιεσδήποτε άλλες μετοχές αναλογικά προς τα ποσά τα οποία θα έπρεπε να πληρωθούν για τέτοιες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α και τέτοιες άλλες μετοχές αν όλα τα οφειλόμενα ποσά πληρώνονταν στο ακέραιο. Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 3 η συνένωση ή συγχώνευση της Εταιρείας με μία ή περισσότερες άλλες εταιρείες δεν θεωρείται διάλυση ή εκκαθάριση, εθελούσια ή μη.

(Β) Ανάλογα με τα δικαιώματα όσων κατέχουν μετοχές οποιασδήποτε σειράς ή τάξης ή τάξεων με κατάταξη ίση ή ανώτερη από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, σε περίπτωση διάλυσης ή εκκαθάρισης της Εταιρείας, αφού πληρωθούν στο ακέραιο όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, όπως ορίζεται στο παρόν Τμήμα 3, αλλά όχι νωρίτερα, όσοι κατέχουν μετοχές οποιασδήποτε άλλης σειράς ή τάξης ή τάξεων μετοχών με κατάταξη κατώτερη από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, ανάλογα με τους οικείους όρους και διατάξεις που ισχύουν (αν υπάρχουν), δικαιούνται να λάβουν όσα περιουσιακά στοιχεία απομένει να πληρωθούν ή διανεμηθούν, και όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δεν δικαιούνται μερίδιο αυτών.

4 Κατάταξη μετοχών.

Οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας θεωρούνται ως προς την κατάταξη:

(Α) ανώτερες από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ως προς τα μερίσματα ή ως προς τη διανομή περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, αν όσοι κατέχουν μετοχές αυτής της τάξης δικαιούνται να λάβουν μερίσματα ή διανεμητέα ποσά κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, κατά περίπτωση, τυγχάνοντας προτίμησης ή προτεραιότητας έναντι όσων κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α·

(Β) ισάξιες προς τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ως προς τα μερίσματα ή ως προς τη διανομή περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση –ανεξαρτήτως του αν τα ποσά των μερισμάτων, οι ημερομηνίες πληρωμής των μερισμάτων ή οι τιμές αποπληρωμής ή ρευστοποίησης ανά μετοχή διαφέρουν από ό,τι για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α– αν όσοι κατέχουν μετοχές αυτής της τάξης και όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δικαιούνται να λάβουν μερίσματα ή διανεμητέα ποσά κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, κατά περίπτωση, αναλογικά προς το αντίστοιχο ποσό μερίσματος ή ρευστοποίησης, κατά περίπτωση, μη τυγχάνοντας προτίμησης ή προτεραιότητας οι μεν έναντι των δε·

(Γ) κατώτερες από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ως προς τα μερίσματα ή ως προς τη διανομή περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, αν πρόκειται για Κοινές Μετοχές ή αν όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δικαιούνται να λάβουν μερίσματα ή διανεμητέα ποσά κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, κατά περίπτωση, τυγχάνοντας προτίμησης ή προτεραιότητας έναντι όσων κατέχουν τέτοιες μετοχές.

5 Μετατροπή σε Κοινές Μετοχές.

(Α) Ένας κάτοχος Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α δικαιούται να προκαλέσει τη μετατροπή οποιαδήποτε ή όλων των μετοχών αυτού του είδους σε Κοινές Μετοχές. Το πλήθος των Κοινών Μετοχών στις οποίες θα μετατραπεί κάθε Προνομιούχος Μετοχή Σειράς Α υπολογίζεται διαιρώντας την Τιμή Ρευστοποίησης που ισχύει κατά τον χρόνο της μετατροπής με την Τιμή Μετατροπής (όπως ορίζεται παρακάτω) που ισχύει κατά τον χρόνο της μετατροπής. Η Τιμή Μετατροπής ανά μετοχή στην οποία κάθε Κοινή Μετοχή εκδίδεται αρχικά κατά τη μετατροπή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α είναι 110,004 USD, υποκείμενη σε προσαρμογή, όπως προβλέπεται παρακάτω.

(B) Όποιος κατέχει Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α και επιθυμεί να τις μετατρέψει σε Κοινές Μετοχές παραδίδει, αν του έχουν παρασχεθεί, ένα ή περισσότερα πιστοποιητικά που αντιπροσωπεύουν τις μετατρεπόμενες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, δεόντως θεωρημένα για μεταβίβαση στην Εταιρεία ή συνοδευόμενα από δεόντως επικυρωμένο πληρεξούσιο μεταβίβασης μετοχών (αν δεν του έχουν παρασχεθεί πιστοποιητικά, παραδίδει δεόντως επικυρωμένο πληρεξούσιο μεταβίβασης μετοχών), στο κεντρικό εκτελεστικό γραφείο της Εταιρείας ή στα γραφεία του αντιπροσώπου μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ή σε τέτοιου είδους γραφείο ή γραφεία στην ηπειρωτική επικράτεια των ΗΠΑ ή σε πληρεξούσιο επιφορτισμένο με τη μετατροπή, όπως μπορεί να ορίζεται από καιρού εις καιρόν με ειδοποίηση προς όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α της Εταιρείας ή προς αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων που έχει αναλάβει τη μεταβίβαση των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, μαζί με γραπτή αναγγελία μετατροπής. Αυτή η αναγγελία μετατροπής αναγράφει (i) το πλήθος των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α προς μετατροπή και το ή τα ονόματα στα οποία ο κάτοχος αυτών επιθυμεί να εκδοθούν οι Κοινές Μετοχές και όσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α δεν θα μετατραπούν, και (ii) τη διεύθυνση στην οποία ο κάτοχος επιθυμεί, αν δεν διαθέτει πιστοποιητικά, να παραδοθεί επιβεβαίωση της εν λόγω μετατροπής, ή, αν διαθέτει πιστοποιητικά, να παραδοθούν τα νέα πιστοποιητικά τα οποία ενδέχεται να εκδοθούν κατά τη μετατροπή.

(Γ) Κατά την παράδοση ενός πιστοποιητικού που αντιπροσωπεύει μία ή περισσότερες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α προς μετατροπή (αν υπάρχουν πιστοποιητικά) ή ενός δεόντως επικυρωμένου πληρεξουσίου μεταβίβασης μετοχών (αν δεν υπάρχουν πιστοποιητικά), η Εταιρεία εκδίδει και αποστέλλει ιδιοχείρως (με υποχρέωση βεβαίωσης της παραλαβής) ή δι’ αλληλογραφίας α΄ προτεραιότητας με προπληρωμένο τέλος, προς τον κάτοχο των εν λόγω μετοχών ή σε πρόσωπο το οποίο έχει υποδείξει ο κάτοχος, στη διεύθυνση την οποία έχει υποδείξει ο κάτοχος, ένα ή περισσότερα πιστοποιητικά (αν υπήρχαν πιστοποιητικά) ή μια επιβεβαίωση (αν δεν υπήρχαν πιστοποιητικά) για το πλήθος των Κοινών Μετοχών τις οποίες δικαιούται ο κάτοχος κατόπιν της μετατροπής. Σε περίπτωση που έχουν παραδοθεί Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α από τις οποίες μερικές μόνο θα μετατραπούν, η Εταιρεία εκδίδει και παραδίδει στον κάτοχο ή σε πρόσωπο το οποίο έχει υποδείξει ο κάτοχος, ένα ή περισσότερα νέα πιστοποιητικά που αντιπροσωπεύουν το πλήθος των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α οι οποίες δεν μετατράπηκαν (αν υπήρχαν πιστοποιητικά) ή μια επιβεβαίωση του πλήθους των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α οι οποίες δεν μετατράπηκαν (αν δεν υπήρχαν πιστοποιητικά).

(Δ) Η εκ μέρους της Εταιρείας έκδοση Κοινών Μετοχών κατά τη μετατροπή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α σε Κοινές Μετοχές η οποία γίνεται κατ’ επιλογήν του κατόχου αυτών ισχύει από όταν συμβεί όποιο από τα εξής συμβεί πρώτο: (i) παράδοση στον κάτοχο ή σε πρόσωπο το οποίο έχει υποδείξει ο κάτοχος των πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν τις Κοινές Μετοχές που εκδόθηκαν κατόπιν της μετατροπής (αν υπήρχαν πιστοποιητικά) ή επιβεβαίωσης (αν δεν υπήρχαν πιστοποιητικά)· (ii) έναρξη εργασιών κατά τη δεύτερη εργάσιμη ημέρα μετά την παράδοση του ή των πιστοποιητικών (αν υπάρχουν πιστοποιητικά) ή ενός δεόντως επικυρωμένου πληρεξουσίου μεταβίβασης μετοχών (αν δεν υπάρχουν πιστοποιητικά) για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α προς μετατροπή. Κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της μετατροπής και επέκεινα, το ή τα άτομα που δικαιούνται να λάβουν Κοινές Μετοχές που εκδόθηκαν κατά την εν λόγω μετατροπή, αντιμετωπίζονται για όλους τους σκοπούς ως δηλωμένοι κάτοχοι αυτών των Κοινών Μετοχών, αλλά δεν γίνεται καμία πρόβλεψη ή προσαρμογή όσον αφορά στα μερίσματα που πληρώνονται σε όσους κατέχουν Κοινές Μετοχές κι έχουν δηλωθεί πριν από την εν λόγω ημερομηνία έναρξης ισχύος. Η Εταιρεία δεν είναι υποχρεωμένη να πληρώσει μερίσματα τα οποία έχουν ανακοινωθεί και πρέπει να πληρωθούν μια Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α αν αυτή η Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος συμπίπτει με ή ακολουθεί την ημερομηνία έναρξης ισχύος της μετατροπής αυτών των μετοχών.

(Ε) Η Εταιρεία δεν είναι υποχρεωμένη να δώσει σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α μία ή περισσότερες κλασματικές Κοινές Μετοχές που εκδόθηκαν κατά τη μετατροπή τέτοιων Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, μα μπορεί αντ’ αυτών να πληρώσει μετρητά με οποιαδήποτε νόμιμη μέθοδο.

(ΣΤ) Η Εταιρεία ανά πάσα στιγμή διατηρεί και κρατά ως διαθέσιμες, από τις εξουσιοδοτημένες μα μη εκδεδομένες Κοινές Μετοχές ή από τις ίδιες Κοινές Μετοχές, αποκλειστικά για έκδοση κατά τη μετατροπή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α όπως προβλέπεται στο παρόν, αριθμό Κοινών Μετοχών ίσο με αυτόν που ενδέχεται να εκδοθεί κατά τη μετατροπή όλων των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α.

6 Αποπληρωμή κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

(Α) Οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α είναι αποπληρωτέες, εν συνόλω ή εν μέρει, κατ’ επιλογήν της Εταιρείας οποιαδήποτε χρονική στιγμή μετά τις 3 Μαρτίου 1994 (ή στις ή πριν από τις 3 Μαρτίου 1994 αν το επιτρέπει η νομοθεσία και στην τιμή αποπληρωμής που προβλέπει η παράγραφος (Γ) του παρόντος Τμήματος 6) στις ακόλουθες τιμές αποπληρωμής ανά μετοχή:

Κατά τη δωδεκάμηνη περίοδο που αρχίζει στις 4 Μαρτίου, τιμή ανά μετοχή

• 1989 107.3750% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1990 106.6375% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1991 105.9000% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1992 105.1625% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1993 104.4250% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1994 103.6875% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1995 102.9000% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1996 102.2125% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1997 101.4750% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1998 101.5750% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1999 100.7875% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς A που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής

και κατόπιν στο 100% της Τιμής Ρευστοποίησης ανά μετοχή που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής συν, σε κάθε περίπτωση (περιλαμβανομένης της περίπτωσης αποπληρωμών σύμφωνα με την παράγραφο (Γ) του παρόντος Τμήματος 6), ένα ποσό ίσο με όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα για αυτές τις μετοχές έως την ημερομηνία αποπληρωμής. Η καταβολή του αντιτίμου αποπληρωμής γίνεται από την Εταιρεία με μετρητά ή Κοινές Μετοχές ή με συνδυασμό αυτών, όπως επιτρέπει η παράγραφος (Δ) του παρόντος Τμήματος 6. Από την ημερομηνία αποπληρωμής και επέκεινα, παύουν να σωρεύονται μερίσματα επί των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α που αποπληρώθηκαν, οι μετοχές αυτές παύουν να θεωρούνται κυκλοφορούσες και όλα τα δικαιώματα που σχετίζονται με αυτές τις μετοχές της Εταιρείας παύουν να υφίστανται, εκτός από το δικαίωμα λήψης του αντιτίμου αποπληρωμής. Αν πρόκειται να αποπληρωθούν λιγότερες από όλες τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, η Εταιρεία είτε αποπληρώνει ένα ποσοστό των μετοχών κάθε κατόχου κατ’ αναλογία προς τον αριθμό μετοχών τις οποίες κατέχει είτε επιλέγει ποιες μετοχές θα αποπληρωθούν κατά παρτίδα, όπως ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

(Β) Εκτός αν η νομοθεσία ορίζει διαφορετικά, αποστέλλεται αναγγελία αποπληρωμής σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α στη διεύθυνση που αναγράφεται στα βιβλία της Εταιρείας ή σε αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, με αλληλογραφία α΄ προτεραιότητας με προπληρωμένο τέλος και ημερομηνία ταχυδρόμησης από είκοσι (20) έως εξήντα (60) ημέρες πριν από την ημερομηνία αποπληρωμής. Η αναγγελία αναγράφει τα εξής: (i) ημερομηνία αποπληρωμής· (ii) συνολικός αριθμός Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α προς αποπληρωμή και –αν πρόκειται να αποπληρωθούν λιγότερες μετοχές από όλες όσες κατέχει ο παραλήπτης– αριθμός μετοχών του παραλήπτη που θα αποπληρωθούν· (iii) τιμή αποπληρωμής· (iv) τόπος ή τόποι όπου τα πιστοποιητικά για αυτές τις μετοχές, αν υπάρχουν, θα παραδοθούν για την πληρωμή του αντιτίμου αποπληρωμής· (v) ότι την ημερομηνία αποπληρωμής θα παύσουν να σωρεύονται μερίσματα για όσες μετοχές αποπληρωθούν· (vi) δικαιώματα μετατροπής για τις μετοχές που θα αποπληρωθούν, περίοδος εντός της οποίας μπορούν να ασκηθούν, Τιμή Μετατροπής και αριθμός Κοινών Μετοχών που εκδίδονται κατά τη μετατροπή μίας Προνομιούχου Μετοχής Σειράς Α εκείνη τη χρονική στιγμή. Κατά την παράδοση των πιστοποιητικών για όσες μετοχές πρόκειται να αποπληρωθούν και δεν έχουν μετατραπεί προηγουμένως (αν υπάρχουν πιστοποιητικά) ή κατά την ημερομηνία που έχει οριστεί για αποπληρωμή (αν δεν υπάρχουν πιστοποιητικά) η Εταιρεία αποπληρώνει τις εν λόγω μετοχές κατά την ημερομηνία που έχει οριστεί για αποπληρωμή και στην τιμή αποπληρωμής που ορίζεται στο παρόν Τμήμα 6.

(Γ) Σε περίπτωση που (i) επέλθει αλλαγή στο ομοσπονδιακό φορολογικό δίκαιο των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής η οποία απαγορεύει στην Εταιρεία να διεκδικήσει εκπτώσεις φόρου για τα μερίσματα που έχει πληρώσει για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α όταν αυτά τα μερίσματα χρησιμοποιούνται όπως προβλέπει το Τμήμα 404(k)(2) του Κώδικα Εσωτερικού Εισοδήματος (Internal Revenue Code) του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει κατά την ημερομηνία πρώτης έκδοσης των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, ή (ii) το Καταπίστευμα Συμμετοχής στα Κέρδη και το Πρόγραμμα Αγοράς Μετοχών από Υπαλλήλους της Procter & Gamble, όπως εξουσιοδοτήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στις 10 Ιανουαρίου 1989 και όπως εν συνεχεία τροποποιήθηκαν κατά καιρούς, δεν λάβει ετυμηγορία από την Υπηρεσία Εσωτερικού Εισοδήματος (Internal Revenue Service) για το αν αποτελεί εγκεκριμένο πρόγραμμα με την έννοια του Τμήματος 401(a) ή πρόγραμμα αγοράς μετοχών από υπαλλήλους όπως περιγράφεται στο Τμήμα 4975(e)(7) του Κώδικα Εσωτερικού Εισοδήματος του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει κατά την ημερομηνία πρώτης έκδοσης των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, η Εταιρεία μπορεί –κατά την αποκλειστική κρίση της και με την επιφύλαξη όσων περί του αντιθέτου ορίζονται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 6– να επιλέξει να αποπληρώσει τις εν λόγω μετοχές στην Τιμή Ρευστοποίησης που ισχύει την ημερομηνία της αποπληρωμής, συν, σε κάθε περίπτωση, ένα ποσό ίσο με όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα των μετοχών αυτών έως την ημερομηνία αποπληρωμής. Σε περίπτωση που η Εταιρεία τερματίσει το πρόγραμμα αγοράς μετοχών από υπαλλήλους του Καταπιστεύματος Συμμετοχής στα Κέρδη της Procter & Gamble και το Πρόγραμμα Αγοράς Μετοχών από Υπαλλήλους, η Εταιρεία μπορεί, κατά την αποκλειστική κρίση της και με την επιφύλαξη όσων περί του αντιθέτου ορίζονται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 6, να επιλέξει να αποπληρώσει τις εν λόγω μετοχές στις τιμές αποπληρωμής ανά μετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 6.

(Δ) Η Εταιρεία, κατ’ επιλογήν της, μπορεί να καταβάλει το απαιτούμενο αντίτιμο αποπληρωμής Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α με μετρητά ή με Κοινές Μετοχές ή με συνδυασμό αυτών. Για αυτόν τον σκοπό οι Κοινές Μετοχές έχουν αξία ίση με τη μέση τιμή της υψηλότερης και χαμηλότερης τιμής πώλησης ή, αν δεν διενεργηθεί πώληση την εν λόγω ημέρα, τη μέση τιμή της προσφοράς κλεισίματος και της ζητούμενης τιμής, σε κάθε περίπτωση βάσει όσων αναφέρει ο πίνακας του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης κατά την ημερομηνία αποπληρωμής ή, αν δεν τελούν υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης, σύμφωνα με τις μεθόδους αποτίμησης που προβλέπονται στην παράγραφο 9(ΣΤ)(2).

7 Αποπληρωμή κατ’ επιλογήν του κατόχου.

Εκτός αν ορίζει διαφορετικά η νομοθεσία, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α αποπληρώνονται από την Εταιρεία με μετρητά ή, αν το επιλέξει η Εταιρεία, με Κοινές Μετοχές ή συνδυασμό αυτών (σκοπό για τον οποίο η αξία των Κοινών Μετοχών υπολογίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο (Δ) του Τμήματος 6), στην Τιμή Ρευστοποίησης ανά μετοχή που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής συν όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα των μετοχών αυτών έως την ημερομηνία αποπληρωμής, κατ’ επιλογήν του κατόχου, οποιαδήποτε στιγμή και από καιρού εις καιρόν κατόπιν αναγγελίας η οποία έχει επιδοθεί στην Εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία την οποία ορίζει ο κάτοχος στην αναγγελία αποπληρωμής, όταν και στον βαθμό που χρειάζεται ο εν λόγω κάτοχος να προετοιμαστεί για διανομές οι οποίες πρέπει να γίνουν υπό –ή να ικανοποιήσουν μια επενδυτική εκλογή η οποία παρέχεται στους συμμετέχοντες σε συμφωνία με– το Καταπίστευμα Συμμετοχής στα Κέρδη και το Πρόγραμμα Αγοράς Μετοχών από Υπαλλήλους της Procter & Gamble, όπως ενδέχεται να τροποποιηθεί, ή άλλο διάδοχο πρόγραμμα («Πρόγραμμα»).

8 Συγχώνευση, συνένωση κ.λπ.

(Α) Σε περίπτωση που η Εταιρεία ολοκληρώσει μια συνένωση ή συγχώνευση ή παρόμοια συναλλαγή, ανεξαρτήτως ονόματος, σύμφωνα με την οποία οι κυκλοφορούσες Κοινές Μετοχές εκ του νόμου ανταλλάσσονται με ή αλλάζουν σε ή ταξινομούνται εκ νέου ως ή μετατρέπονται σε μετοχές αποκλειστικά της διάδοχης ή προκύπτουσας εταιρείας (η οποία περιλαμβάνει την Εταιρεία) που αποτελούν «ποιοτικά (qualifying) χρεόγραφα εργοδότη» για έναν κάτοχο Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, υπό τις έννοιες του Τμήματος 4975(e)(8) του Κώδικα Εσωτερικού Εισοδήματος του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί, και του Τμήματος 407(d)(5) του Νόμου Εξασφάλισης της Σύνταξης των Υπαλλήλων (Employee Retirement Income Security Act) του 1974, όπως έχει τροποποιηθεί, ή οποιασδήποτε κατοπινής νομικής διάταξης, και, αν ισχύει, για πληρωμή με μετρητά αντί για κλασματικές μετοχές, αν υπάρχουν, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι όροι της εν λόγω συνένωσης ή συγχώνευσης ή παρόμοιας συναλλαγής προβλέπουν ότι οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α του εν λόγω κατόχου υποκαθίστανται από και γίνονται προνομιούχες μετοχές της εν λόγω διάδοχης ή προκύπτουσας εταιρείας, και έχουν ως προς αυτήν την εταιρεία, στο μέτρο του δυνατού, τις ίδιες εξουσίες, προτιμήσεις και τα σχετικά, συμμετοχικά, προαιρετικά ή ειδικά δικαιώματα (περιλαμβανομένων των δικαιωμάτων αποπληρωμής που προβλέπονται στα Τμήματα 6, 7 και 8 του παρόντος) και τους ίδιους περιορισμούς και προϋποθέσεις όπως είχαν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α αμέσως πριν από τη συναλλαγή. Αρκεί, βέβαια, μετά την εν λόγω συναλλαγή κάθε Προνομιούχος Μετοχή Σειράς Α να είναι μετατρέψιμη, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο Τμήμα 5 του παρόντος, σε ποιοτικά χρεόγραφα εργοδότη ίσα με τον αριθμό Κοινών Μετοχών στις οποίες αυτές οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α θα είχαν μετατραπεί αμέσως πριν από τη συναλλαγή (αν το είδος ή το ποσό των ποιοτικών χρεογράφων εργοδότη που πρέπει να ληφθούν μετά τη συναλλαγή δεν είναι το ίδιο για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου, τότε το είδος και το ποσό των ποιοτικών χρεογράφων εργοδότη που πρέπει να ληφθούν μετά τη συναλλαγή για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου είναι το είδος και το ποσό που πρέπει να ληφθεί ανά μετοχή για την πλειονότητα των μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου). Τα δικαιώματα των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α ως προνομιούχων μετοχών τέτοιας διάδοχης ή προκύπτουσας εταιρείας υπόκεινται διαδοχικά σε προσαρμογές σύμφωνα με το Τμήμα 9 του παρόντος μετά από μια τέτοια συναλλαγή κατά το δυνατόν ισοδύναμες με τις προσαρμογές που προβλέπει το εν λόγω Τμήμα πριν από τη συναλλαγή. Η Εταιρεία δεν ολοκληρώνει καμία συγχώνευση, συνένωση ή παρόμοια συναλλαγή παρά μόνο αν πληρούνται όλοι οι όροι της παρούσας παραγράφου 8(Α).

(Β) Σε περίπτωση που η Εταιρεία ολοκληρώσει μια συνένωση ή συγχώνευση ή παρόμοια συναλλαγή, ανεξαρτήτως ονόματος, σύμφωνα με την οποία οι κυκλοφορούσες Κοινές Μετοχές εκ του νόμου ανταλλάσσονται με ή αλλάζουν σε ή ταξινομούνται εκ νέου ως ή μετατρέπονται σε άλλες μετοχές ή σε χρεόγραφα ή σε μετρητά ή σε άλλη ιδιοκτησία ή σε συνδυασμό αυτών, εκτός από οποιοδήποτε αντάλλαγμα αποτελείται αποκλειστικά από ποιοτικά χρεόγραφα εργοδότη (όπως αναφέρεται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 8) και πληρωμές σε μετρητά αντί για κλασματικές μετοχές, οι κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, χωρίς ενέργεια εκ μέρους της Εταιρείας ή του κατόχου (μα σύμφωνα με την παράγραφο (Γ) του παρόντος Τμήματος 8), θεωρείται ότι έχουν μετατραπεί εξαιτίας της εν λόγω συγχώνευσης, συνένωσης ή παρόμοιας συναλλαγής αμέσως πριν από την ολοκλήρωση αυτής στον αριθμό Κοινών Μετοχών στον οποίο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α θα μπορούσαν να έχουν μετατραπεί εκείνο τον καιρό και κάθε Προνομιούχος Μετοχή Σειράς Α, εξαιτίας της εν λόγω συναλλαγής και με τους όρους που ισχύουν για τους κατόχους Κοινών Μετοχών, μετατρέπεται σε ή ανταλλάσσεται με το άθροισμα των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας (πληρωτέας σε όμοιο είδος) που πρέπει να λάβει όποιος κατέχει τον αριθμό Κοινών Μετοχών στον οποίο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α θα μπορούσαν να έχουν μετατραπεί αμέσως πριν από τη συναλλαγή αν ο κάτοχος παρέλειψε να ασκήσει δικαιώματα επιλογής του τύπου ή του ποσού των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας που επιθυμεί να λάβει κατόπιν μιας τέτοιας συναλλαγής (αν το είδος ή το ποσό των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας που πρέπει να ληφθεί μετά τη συναλλαγή δεν είναι το ίδιο για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου, τότε το είδος και το ποσό των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας που πρέπει να ληφθεί μετά τη συναλλαγή για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου είναι το είδος και το ποσό που πρέπει να ληφθεί ανά μετοχή για την πλειονότητα των μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου).

(Γ) Σε περίπτωση που η Εταιρεία εισέλθει σε συμφωνία που προβλέπει συνένωση ή συγχώνευση ή παρόμοια συναλλαγή περιγραφόμενη στην παράγραφο (Β) του παρόντος Τμήματος 8, τότε η Εταιρεία αμέσως μόλις καταστεί δυνατόν (και τουλάχιστον δέκα (10) εργάσιμες ημέρες πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής) ειδοποιεί για αυτήν τη συμφωνία και τους ουσιώδεις όρους αυτής όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, κάτοχοι οι οποίοι δικαιούνται να επιλέξουν, ενημερώνοντας εγγράφως την Εταιρεία, να λάβουν, κατά την ολοκλήρωση της εν λόγω συναλλαγής (αν και όταν ολοκληρωθεί αυτή), από την Εταιρεία ή τη διάδοχη αυτής, για την αποπληρωμή και απόσυρση των εν λόγω Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, πληρωμή με μετρητά ίση με την Τιμή Ρευστοποίησης που ισχύει την ημερομηνία αποπληρωμής συν όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα. Καμία τέτοια αναγγελία αποπληρωμής δεν ισχύει παρά μόνο αν επιδοθεί στην Εταιρεία πριν από το τέλος των εργασιών κατά την πέμπτη εργάσιμη ημέρα πριν από τη διενέργεια της εν λόγω συναλλαγής, εκτός αν η Εταιρεία ή η διάδοχος αυτής καταργήσει την υποχρέωση πρότερης αναγγελίας. Μια αναγγελία πληρωμής που έχει επιδοθεί πριν από αυτόν τον χρόνο μπορεί να αποσυρθεί με αναγγελία απόσυρσης η οποία επιδίδεται στην Εταιρεία πριν από το τέλος των εργασιών κατά την πέμπτη εργάσιμη ημέρα πριν από τη διενέργεια της εν λόγω συναλλαγής.

9 Προσαρμογές κατά της μείωσης της τιμής.

(Α) (1) Σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Δ), σε περίπτωση που η Εταιρεία, οποιαδήποτε στιγμή ή από καιρού εις καιρόν όσο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α κυκλοφορούν, (i) καταβάλει Κοινές Μετοχές έναντι μερίσματος ή διανομής για Κοινές Μετοχές, ή (ii) υποδιαιρέσει ή συνδυάσει τις κυκλοφορούσες Κοινές Μετοχές σε μικρότερο ή μεγαλύτερο αριθμό μετοχών, σε κάθε περίπτωση είτε με εκ νέου ταξινόμηση των μετοχών είτε με ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας (με την εξαίρεση ανακεφαλαιοποίησης ή εκ νέου ταξινόμησης απορρέουσας από συγχώνευση ή συνένωση για την οποία ισχύει το Τμήμα 8 του παρόντος) είτε με άλλον τρόπο, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, αυτόματα, χωρίς ενέργεια εκ μέρους του κατόχου των μετοχών ή της Εταιρείας, αλλάζουν πλήθος («Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών») σε αριθμό κλασματικό με αριθμητή τον αριθμό Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούν αμέσως μετά το εν λόγω συμβάν και παρονομαστή τον αριθμό των Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούσαν αμέσως πριν από το εν λόγω συμβάν. Μια προσαρμογή κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(1) αρχίζει να ισχύει μόλις καταβληθεί το εν λόγω μέρισμα ή η διανομή για τις Κοινές Μετοχές και, σε περίπτωση υποδιαίρεσης ή συνδυασμού, αρχίζει να ισχύει μόλις τεθεί σε ισχύ αυτή η πράξη. Ταυτόχρονα με την αυτόματη προσαρμογή που ορίζει η παρούσα παράγραφος 9(Α)(1), η Τιμή Μετατροπής, η Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος όλων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α προσαρμόζονται διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής, την Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος, αντίστοιχα, που ίσχυε αμέσως πριν από το συμβάν με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(1).

(2) Η Εταιρεία και το Διοικητικό Συμβούλιο προσπαθούν όσο μπορούν να πράξουν όλα όσα είναι απαραίτητα ή κατάλληλα για να πραγματωθεί η αυτόματη προσαρμογή που προβλέπεται στην παράγραφο 9(Α)(1). Σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο η Εταιρεία δεν μπορέσει να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Α)(1), δεν γίνεται η εν λόγω αυτόματη προσαρμογή, μα, αντ’ αυτής, η Τιμή Μετατροπής προσαρμόζεται αυτόματα διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής που ίσχυε αμέσως πριν από το συμβάν με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(1), ενώ η Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος δεν προσαρμόζονται. Μια προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(2) αρχίζει να ισχύει, αφού καταβληθεί το εν λόγω μέρισμα ή η διανομή, από τη δηλωμένη ημερομηνία κατά την οποία καθορίστηκε ποιοι μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν την εν λόγω πληρωμή ή διανομή (σε αναδρομική βάση), και, σε περίπτωση υποδιαίρεσης ή συνδυασμού, αρχίζει να ισχύει μόλις τεθεί σε ισχύ αυτή η πράξη. Αν στη συνέχεια η Εταιρεία δύναται να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Α)(1), τότε αυτή η αυτόματη προσαρμογή διενεργείται σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Α)(1), και η προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο 9(Α)(2) αναιρείται αυτόματα και ακυρώνεται για το μέλλον.

(B) (1) Σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Δ), σε περίπτωση που η Εταιρεία, οποιαδήποτε στιγμή ή από καιρού εις καιρόν όσο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α κυκλοφορούν, χορηγήσει προς όσους κατέχουν Κοινές Μετοχές, ως μέρισμα ή διανομή –και με εκ νέου ταξινόμηση μετοχών ή ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας– οποιοδήποτε δικαίωμα αγοράς Κοινών Μετοχών (χωρίς να περιλαμβάνεται ως τέτοιο δικαίωμα οποιοδήποτε χρεόγραφο μετατρέψιμο σε ή ανταλλάξιμο με Κοινές Μετοχές) με τιμή αγοράς ανά μετοχή μικρότερη από τη Δίκαιη Αγοραία Αξία (όπως ορίζεται παρακάτω) μιας Κοινής Μετοχής κατά την ημερομηνία χορήγησης του εν λόγω δικαιώματος, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, αυτόματα, χωρίς ενέργεια εκ μέρους του κατόχου των μετοχών ή της Εταιρείας, αλλάζουν πλήθος («Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών») σε αριθμό κλασματικό με αριθμητή τον αριθμό Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούν αμέσως μετά την εν λόγω χορήγηση δικαιώματος συν τον μέγιστο αριθμό Κοινών Μετοχών που θα μπορούσε να αποκτηθεί ασκώντας πλήρως όλα τα χορηγηθέντα δικαιώματα και παρονομαστή τον αριθμό των Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούσαν αμέσως πριν από την εν λόγω χορήγηση δικαιωμάτων συν τον αριθμό Κοινών Μετοχών που θα μπορούσε να αγοραστεί με τιμή τη Δίκαια Αγοραία Αξία μιας Κοινής Μετοχής κατά τη στιγμή της εν λόγω χορήγησης δικαιωμάτων ασκώντας πλήρως όλα τα χορηγηθέντα δικαιώματα και καταβάλλοντας το μέγιστο αθροιστικό αντάλλαγμα που μπορεί να πληρωθεί κατά την πλήρη άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων. Ταυτόχρονα με την αυτόματη προσαρμογή που ορίζει η παρούσα παράγραφος 9(Β)(1), η Τιμή Μετατροπής, η Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος όλων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α προσαρμόζονται διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής, την Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος, αντίστοιχα, που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω χορήγηση δικαιωμάτων με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Β)(1).

(2) Η Εταιρεία και το Διοικητικό Συμβούλιο προσπαθούν όσο μπορούν να πράξουν όλα όσα είναι απαραίτητα ή κατάλληλα για να πραγματωθεί η αυτόματη προσαρμογή που προβλέπεται στην παράγραφο 9(Β)(1). Σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο η Εταιρεία δεν μπορέσει να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Β)(1), δεν γίνεται η εν λόγω αυτόματη προσαρμογή, μα, αντ’ αυτής, η Τιμή Μετατροπής προσαρμόζεται αυτόματα διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω χορήγηση δικαιωμάτων με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Β)(1), ενώ η Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος δεν προσαρμόζονται. Αν στη συνέχεια η Εταιρεία δύναται να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Β)(1), τότε αυτή η αυτόματη μετατροπή διενεργείται σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Β)(1), και η προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο 9(Β)(2) αναιρείται αυτόματα και ακυρώνεται μελλοντικά.

(Γ) (1) Σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Δ), σε περίπτωση που η Εταιρεία, οποιαδήποτε στιγμή ή από καιρού εις καιρόν όσο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α κυκλοφορούν, κάνει μια Ασυνήθιστη Διανομή (όπως ορίζεται παρακάτω) για τις Κοινές Μετοχές, είτε με μέρισμα είτε με διανομή είτε με εκ νέου ταξινόμηση μετοχών είτε με ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας (περιλαμβανομένης ανακεφαλαιοποίησης ή εκ νέου ταξινόμησης απορρέουσας από συγχώνευση ή συνένωση για την οποία δεν ισχύει το Τμήμα 8 του παρόντος) ή αν πραγματοποιήσει μια Αναλογική Επαναγορά (όπως ορίζεται παρακάτω) Κοινών Μετοχών, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, αυτόματα, χωρίς ενέργεια εκ μέρους του κατόχου των μετοχών ή της Εταιρείας, αλλάζουν πλήθος («Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών») σε αριθμό κλασματικό με αριθμητή το γινόμενο (α) του αριθμού Κοινών Μετοχών που ήταν σε κυκλοφορία αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά μείον, στην περίπτωση Αναλογικής Επαναγοράς, τον αριθμό Κοινών Μετοχών τις οποίες επαναγόρασε η Εταιρεία επί (β) τη Δίκαια Αγοραία Αξία μίας Κοινής Μετοχής κατά τη δηλωμένη ημερομηνία σε περίπτωση Ασυνήθιστης Διανομής ή κατά την ισχύουσα ημερομηνία λήξης (περιλαμβανομένων όλων των παρατάσεων) μιας προσφοράς σε διαγωνισμό που συνιστά Αναλογική Επαναγορά ή κατά την ημερομηνία αγοράς σε περίπτωση Αναλογικής Επαναγοράς η οποία δεν είναι προσφορά σε διαγωνισμό, κατά περίπτωση, και παρονομαστή (i) το γινόμενο του αριθμού (x) των κυκλοφορουσών Κοινών Μετοχών αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά επί τη (y) Δίκαιη Αγοραία Αξία μίας Κοινής Μετοχής κατά τη δηλωμένη ημερομηνία σε περίπτωση Ασυνήθιστης Διανομής ή κατά την ισχύουσα ημερομηνία λήξης (περιλαμβανομένων όλων των παρατάσεων) μιας προσφοράς σε διαγωνισμό που συνιστά Αναλογική Επαναγορά ή κατά την ημερομηνία αγοράς σε περίπτωση Αναλογικής Επαναγοράς η οποία δεν είναι προσφορά σε διαγωνισμό, κατά περίπτωση, μείον (ii) τη Δίκαιη Αγοραία Αξία της Ασυνήθιστης Διανομής ή της αθροιστικής τιμής αγοράς της Αναλογικής Επαναγοράς, κατά περίπτωση. Η Εταιρεία αποστέλλει σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α (i) αναγγελία της πρόθεσής της να καταβάλει μέρισμα ή διανομή και (ii) αναγγελία προσφοράς της Εταιρείας να κάνει Αναλογική Επαναγορά, σε κάθε περίπτωση ταυτόχρονα με –ή το συντομότερο δυνατόν μετά– την πρώτη αναγγελία της εν λόγω προσφοράς σε όσους κατέχουν Κοινές Μετοχές (η οποία μπορεί να γίνει, μεταξύ άλλων, με ανακοίνωση ημερομηνίας εγγραφής σύμφωνα με τους κανόνες του χρηματιστηρίου αξιών στον οποίο έχουν εισαχθεί ή τελούν υπό διαπραγμάτευση οι Κοινές Μετοχές). Η εν λόγω αναγγελία αναγράφει την προσδοκώμενη ημερομηνία εγγραφής και το ποσό και τη φύση του μερίσματος ή της διανομής ή τον αριθμό μετοχών στις οποίες αφορά η πρόθεση Αναλογικής Επαναγοράς και το αντίτιμο αγοράς το οποίο θα καταβάλει η Εταιρεία για αυτήν την προσφορά, καθώς και την Τιμή Μετατροπής και το πλήθος των Κοινών Μετοχών στις οποίες μπορούν να μετατραπούν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α τότε. Ταυτόχρονα με την αυτόματη προσαρμογή που ορίζει η παρούσα παράγραφος 9(Γ)(1), η Τιμή Μετατροπής, η Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος όλων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α προσαρμόζονται διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής, την Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος, αντίστοιχα, που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Γ)(1).

(2) Η Εταιρεία και το Διοικητικό Συμβούλιο προσπαθούν όσο μπορούν να πράξουν όλα όσα είναι απαραίτητα ή κατάλληλα για να πραγματωθεί η αυτόματη προσαρμογή που προβλέπεται στην παράγραφο 9(Γ)(1). Σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο η Εταιρεία δεν μπορέσει να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Γ)(1), δεν γίνεται η εν λόγω αυτόματη προσαρμογή, μα, αντ’ αυτής, η Τιμή Μετατροπής προσαρμόζεται αυτόματα διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών, ενώ η Τιμή Ρευστοποίησης και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος δεν προσαρμόζονται. Αν στη συνέχεια η Εταιρεία δύναται να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Γ)(1), τότε αυτή η αυτόματη μετατροπή διενεργείται σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Γ)(1), και η προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο 9(Γ)(2) αναιρείται αυτόματα και ακυρώνεται μελλοντικά.

(Δ) Με την επιφύλαξη όσων άλλων προβλέπει το παρόν Τμήμα 9, η Εταιρεία δεν υποχρεούται να κάνει (i) καμία προσαρμογή στον αριθμό των εκδιδόμενων Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, στην Τιμή Μετατροπής, στην Τιμή Ρευστοποίησης ή στο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος εκτός αν αυτή η προσαρμογή θα απαιτούσε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, ή, (ii) αν δεν εκδίδονται πρόσθετες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, καμία προσαρμογή στην Τιμή Μετατροπής εκτός αν αυτή η προσαρμογή θα απαιτούσε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στην Τιμή Μετατροπής. Οποιαδήποτε μικρότερη προσαρμογή μετατίθεται στο μέλλον και γίνεται το αργότερο ταυτόχρονα και μαζί με την επόμενη επακόλουθη προσαρμογή η οποία, μαζί με τυχόν προσαρμογή ή προσαρμογές που μετατέθηκαν στο μέλλον, συντελεί σε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α ή, αν δεν εκδίδονται πρόσθετες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, σε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στην Τιμή Μετατροπής, κατά περίπτωση.

(Ε) Αν η Εταιρεία παράσχει μέρισμα ή διανομή για τις Κοινές Μετοχές ή εκδώσει Κοινές Μετοχές, άλλους τίτλους μετοχικού κεφαλαίου ή άλλα χρεόγραφα της Εταιρείας ή δικαιώματα αγοράς ή απόκτησης τέτοιων χρεογράφων και η συναλλαγή δεν επιφέρει κατάλληλη προσαρμογή στο πλήθος των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α ή στην Τιμή Μετατροπής σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις του παρόντος Τμήματος 9, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μπορεί, κατά την αποκλειστική κρίση του, να εξετάσει αν η εν λόγω πράξη είναι τέτοιας φύσης που πρέπει να γίνει ισότιμη προσαρμογή ως προς την εν λόγω συναλλαγή. Αν σε τέτοια περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει ότι πρέπει να γίνει κάποιου είδους προσαρμογή, γίνεται μια ισότιμη προσαρμογή σύμφωνη με τη νομοθεσία και με σκοπό την προστασία των δικαιωμάτων μετατροπής των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, και τίθεται σε ισχύ από την ημερομηνία την οποία ορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για το αν πρέπει να γίνει κάποιου είδους προσαρμογή σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις της παρούσας παραγράφου 9(Ε) και για το ποια προσαρμογή πρέπει να γίνει και πότε, είναι τελική και δεσμευτική για την Εταιρεία και όλους τους μετόχους της Εταιρείας. Η Εταιρεία δικαιούται να πράξει τέτοιες πρόσθετες προσαρμογές –πλέον όσων απαιτούν οι ανωτέρω διατάξεις του παρόντος Τμήματος 9– όπως απαιτηθεί ώστε οποιοδήποτε μέρισμα ή διανομή σε τίτλους μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, οποιαδήποτε υποδιαίρεση, εκ νέου ταξινόμηση ή συνδυασμός μετοχών της Εταιρείας ή οποιαδήποτε ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας να μην είναι φορολογητέα για τους κατόχους Κοινών Μετοχών.

(ΣΤ) Για τους σκοπούς του παρόντος Παραρτήματος Α ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

(1) «Ασυνήθιστη Διανομή» σημαίνει οποιοδήποτε μέρισμα ή άλλη διανομή (που πραγματοποιείται όσο κυκλοφορούν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α) σε (i) μετρητά, όπου το αθροιστικό ποσό του εν λόγω μερίσματος ή διανομής μαζί με το ποσό όσων μερισμάτων και διανομών σε μετρητά έγιναν κατά τους παρελθόντες δώδεκα (12) μήνες, όταν συνδυάζονται με το αθροιστικό ποσό όλων των Αναλογικών Επαναγορών που έγιναν αυτήν την περίοδο (που για αυτόν τον σκοπό περιλαμβάνουν μόνο το τμήμα της αθροιστικής τιμής αγοράς της Αναλογικής Επαναγοράς που υπερβαίνει τη Δίκαιη Αγοραία Αξία των Κοινών Μετοχών που επαναγοράστηκαν όπως καθορίστηκε κατά την ισχύουσα ημερομηνία λήξης [περιλαμβανομένων των παρατάσεων] οποιασδήποτε προσφοράς σε διαγωνισμό ή προσφοράς ανταλλαγής που αποτελεί Αναλογική Επαναγορά, ή κατά την ημερομηνία αγοράς αν πρόκειται για Αναλογική Επαναγορά που δεν αποτελείται από προσφορά σε διαγωνισμό ή προσφορά ανταλλαγής), υπερβαίνει το δώδεκα κόμμα πέντε τοις εκατό (12,5%) της αθροιστικής Δίκαιης Αγοραίας Αξίας όλων των Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούν κατά τη δηλωμένη ημερομηνία καθορισμού των μετόχων που δικαιούνται να λάβουν την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή και (ii) τίτλους μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εκτός από Κοινές Μετοχές), άλλα χρεόγραφα της Εταιρείας (εκτός από χρεόγραφα του τύπου που αναφέρεται στην παράγραφο (Β) του παρόντος Τμήματος 9), αποδεικτικά οφειλής της Εταιρείας ή άλλου προσώπου, ή άλλη ιδιοκτησία (περιλαμβανομένων των μετοχών μιας θυγατρικής της Εταιρείας), ή συνδυασμό αυτών. Η Δίκαιη Αγοραία Αξία μιας Ασυνήθιστης Διανομής για τους σκοπούς της παραγράφου (Γ) του παρόντος Τμήματος 9 είναι το σύνολο της Δίκαιης Αγοραίας Αξίας της εν λόγω Ασυνήθιστης Διανομής συν το αθροιστικό ποσό οποιωνδήποτε μερισμάτων ή διανομών σε μετρητά οι οποίες δεν είναι Ασυνήθιστες Διανομές και οι οποίες έγιναν κατά την εν λόγω δωδεκάμηνη περίοδο και δεν περιλαμβάνονται στον υπολογισμό προηγούμενης προσαρμογής κατά την παράγραφο (Γ) του παρόντος Τμήματος 9.

(2) «Δίκαιη Αγοραία Αξία» σημαίνει, ως προς τις Κοινές Μετοχές ή άλλη τάξη τίτλων μετοχικού κεφαλαίου ή χρεογράφων της Εταιρείας ή άλλου εκδότη που τελούν υπό δημόσια διαπραγμάτευση, τη μέση τιμή των Τρεχουσών Αγοραίων Τιμών (όπως ορίζονται παρακάτω) αυτών των μετοχών ή χρεογράφων για κάθε ημέρα της Περιόδου Προσαρμογής (όπως ορίζεται παρακάτω). «Τρέχουσα Αγοραία Τιμή» δημοσίως διαπραγματευόμενων Κοινών Μετοχών ή άλλης τάξης τίτλων μετοχικού κεφαλαίου ή άλλων χρεογράφων της Εταιρείας ή άλλου εκδότη για μια ημέρα σημαίνει την τελευταία καταγεγραμμένη τιμή πώλησης, για κανονική συναλλαγή, ή, αν δεν γίνει πώληση την ημέρα αυτή, τη μέση τιμή της καταγεγραμμένης προσφοράς κλεισίματος και των ζητούμενων τιμών, για κανονική συναλλαγή, σε κάθε περίπτωση όπως αναγράφεται στον πίνακα «Composite Tape» του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης ή, αν το εν λόγω χρεόγραφο δεν τελεί υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης, στο κυριότερο εθνικό χρηματιστήριο αξιών στο οποίο το εν λόγω χρεόγραφο τελεί υπό διαπραγμάτευση ή, αν δεν τελεί υπό διαπραγμάτευση σε κανένα εθνικό χρηματιστήριο αξιών, στο NASDAQ National Market System ή, αν το εν λόγω χρεόγραφο δεν περιλαμβάνεται στο National Market System, τη μέση τιμή των προσφορών κλεισίματος και των ζητούμενων τιμών κάθε μέρα στην παράλληλη αγορά όπως καταγράφεται από το NASDAQ ή, αν η προσφορά και οι ζητούμενες τιμές για το εν λόγω χρεόγραφο κάθε ημέρας δεν έχουν καταγραφεί από το NASDAQ, τη μέση τιμή των προσφορών και των ζητούμενων τιμών για την εν λόγω ημέρα όπως παρέχονται από οποιαδήποτε εταιρεία μέλος του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης η οποία τακτικά διαθέτει προς αγοραπωλησία το εν λόγω χρεόγραφο και την οποία έχει επιλέξει προς αυτόν τον σκοπό το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κάθε ημέρα κατά την Περίοδο Προσαρμογής. «Περίοδος Προσαρμογής» σημαίνει την περίοδο πέντε (5) συναπτών ημερών διαπραγμάτευσης την οποία έχει επιλέξει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά τις είκοσι (20) ημέρες διαπραγμάτευσης που προηγούνται και περιλαμβάνουν την ημερομηνία βάσει της οποίας θα καθοριστεί η Δίκαιη Αγοραία Αξία ενός χρεογράφου. «Δίκαιη Αγοραία Αξία» ενός χρεογράφου το οποίο δεν τελεί υπό δημόσια διαπραγμάτευση ή μιας άλλης ιδιοκτησίας σημαίνει τη δίκαιη αξία αυτού/αυτής όπως έχει καθοριστεί από ανεξάρτητη τράπεζα επενδύσεων ή εταιρεία εκτίμησης η οποία έχει πείρα στην αποτίμηση τέτοιων χρεογράφων ή ιδιοκτησιών και την οποία έχει επιλέξει καλόπιστα το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Αν, κατά την καλόπιστη κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δεν υπάρχει τέτοια τράπεζα επενδύσεων ή εταιρεία εκτίμησης για να καθορίσει την αξία, τότε την αξία καθορίζει με καλή πίστη το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

(3) «Αναλογική Επαναγορά» σημαίνει μια αγορά Κοινών Μετοχών από την Εταιρεία ή θυγατρική αυτής, έναντι μετρητών ή τίτλων μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή άλλων χρεογράφων της Εταιρείας ή αποδεικτικών οφειλής της Εταιρείας ή άλλου ατόμου ή ιδιοκτησίας (περιλαμβανομένων των μετοχών μιας θυγατρικής της Εταιρείας) ή συνδυασμού αυτών, η οποία πραγματοποιείται όσο κυκλοφορούν οποιεσδήποτε Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, κατόπιν προσφοράς σε διαγωνισμό ή προσφοράς ανταλλαγής σύμφωνης με το Τμήμα 13(e) του Νόμου για τα Χρηματιστήρια Αξιών (Securities Exchange Act) του 1934, όπως έχει τροποποιηθεί («Νόμος Χρηματιστηρίων»), ή με διάδοχη διάταξη του νόμου ή οποιαδήποτε άλλη προσφορά διαθέσιμη ουσιωδώς σε όλους όσοι κατέχουν Κοινές Μετοχές· υπό τον όρο, ωστόσο, ότι καμία αγορά μετοχών από την Εταιρεία ή θυγατρική αυτής σε συναλλαγές της ελεύθερης αγοράς δεν θεωρείται Αναλογική Επαναγορά. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου 9(ΣΤ), θεωρείται ότι η Εταιρεία ή θυγατρική αυτής έχει αγοράσει μετοχές «σε συναλλαγές της ελεύθερης αγοράς» αν τις έχει αγοράσει σε μεγάλο βαθμό σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Κανόνα 10b‑18 του Νόμου Χρηματιστηρίων κατά την ημερομηνία αρχικής έκδοσης των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α από την Εταιρεία ή σύμφωνα με άλλους όρους και προϋποθέσεις που ίσως έχει ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την εύλογη πρόληψη του φαινομένου τέτοιες αγορές να έχουν ουσιαστικό αντίκτυπο στην αγορά διαπραγμάτευσης για την Κοινή Μετοχή.

(Ζ) Όποτε απαιτείται κατά το παρόν Παράρτημα Α προσαρμογή που αυξάνει τον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει στις απαραίτητες ενέργειες ώστε να ορίσει αριθμό Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α επαρκή για την εν λόγω αύξηση που απορρέει από την εν λόγω προσαρμογή. Όποτε απαιτείται κατά το παρόν Παράρτημα Α προσαρμογή στην Τιμή Μετατροπής, στην Τιμή Ρευστοποίησης ή στο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, η Εταιρεία αμέσως επιδίδει στον αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Κοινές Μετοχές και τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α, αν υπάρχουν, και στον Ταμία της Εταιρείας, μια δήλωση υπογεγραμμένη από τον Ταμία ή τον Αναπληρωτή Ταμία της Εταιρείας η οποία αναγράφει την προσαρμοσμένη Τιμή Μετατροπής, την προσαρμοσμένη Τιμή Ρευστοποίησης και το προσαρμοσμένο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος όπως έχουν καθοριστεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο παρόν. Αυτή η δήλωση αναγράφει με επαρκή λεπτομέρεια όσα γεγονότα απαιτούνται για να φανεί ο λόγος για τον οποίο γίνεται η προσαρμογή και τον τρόπο με τον οποίο έχει υπολογιστεί, περιλαμβάνοντας το πώς καθορίστηκε η Δίκαιη Αγοραία Αξία η οποία χρησιμοποιήθηκε στον υπολογισμό. Αμέσως μετά από μια προσαρμογή στον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, στην Τιμή Μετατροπής, στην Τιμή Ρευστοποίησης ή στο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος, η Εταιρεία ταχυδρομεί αναγγελία περί της προσαρμογής και περί του νέου αριθμού κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α, της νέας Τιμής Μετατροπής, της νέας Τιμής Ρευστοποίησης και του νέου Ποσού Προνομιούχου Μερίσματος προς όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α.

10 Διάφορα.

(Α) Όλες οι αναγγελίες που αναφέρονται στο παρόν πρέπει να είναι γραπτές και θεωρείται ότι επιδόθηκαν είτε κατά την παραλαβή τους είτε τρεις (3) εργάσιμες ημέρες μετά την ταχυδρόμησή τους αν εστάλησαν με συστημένη επιστολή (εκτός αν επιτρέπεται ειδικά αλληλογραφία α΄ προτεραιότητας για την εν λόγω αναγγελία υπό τους όρους του παρόντος Παραρτήματος Α), όποιο συμβεί πρώτο. Επίσης, ταχυδρομούνται με προπληρωμένο τέλος και αποστέλλονται: (i) αν έχουν παραλήπτη την Εταιρεία, προς το γραφείο της στη διεύθυνση One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Attention: Treasurer) ή στον αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ή σε άλλον αντιπρόσωπο τον οποίο έχει ορίσει η Εταιρεία όπως επιτρέπεται κατά το παρόν Παράρτημα Α· (ii) αν έχουν παραλήπτη έναν κάτοχο Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α ή Κοινών Μετοχών, κατά περίπτωση, στον οικείο κάτοχο, στη διεύθυνση η οποία αναγράφεται στα μητρώα μετοχών της Εταιρείας (που μπορεί να περιλαμβάνει στοιχεία ενός αντιπροσώπου μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ή τις Κοινές Μετοχές, κατά περίπτωση)· (iii) σε όποια άλλη διεύθυνση την οποία έχει ορίσει δι’ αναγγελίας η Εταιρεία ή ο εν λόγω κάτοχος, κατά περίπτωση.

(Β) Ο όρος «Κοινή Μετοχή», όπως χρησιμοποιείται στο παρόν Παράρτημα Α, σημαίνει τις Κοινές Μετοχές της Εταιρείας χωρίς ονομαστική αξία, όπως υπάρχουν κατά την ημερομηνία κατάθεσης της Τροπολογίας του Τροποποιημένου Καταστατικού της Εταιρείας η οποία κάνει λόγο για πρώτη φορά για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α ή για όποια άλλη τάξη μετοχών προκύπτει από διαδοχικές αλλαγές ή εκ νέου ταξινομήσεις των εν λόγω Κοινών Μετοχών οι οποίες συνίστανται μόνο σε αλλαγές στην ονομαστική αξία ή σε κατάργηση της ονομαστικής αξίας ή σε ορισμό ονομαστικής αξίας. Σε περίπτωση που, οποτεδήποτε και ως αποτέλεσμα προσαρμογής κατά το Τμήμα 9 του παρόντος Παραρτήματος Α, ο κάτοχος οποιασδήποτε Προνομιούχου Μετοχής Σειράς Α παραδώσει τέτοιες μετοχές για μετατροπή, δικαιούται να λάβει μετοχές ή άλλα χρεόγραφα της Εταιρείας πλην Κοινών Μετοχών, οι περί μη μείωσης αξίας διατάξεις του Τμήματος 9 του παρόντος ισχύουν με τρόπο και με όρους κατά το δυνατόν ισοδύναμους με τις διατάξεις που ισχύουν για τις Κοινές Μετοχές, ενώ και οι διατάξεις των Τμημάτων 1 έως 8 και 10 του παρόντος Παραρτήματος Α ως προς τις Κοινές Μετοχές ισχύουν με όρους όμοιους ή παραπλήσιους προς τους ισχύοντες για άλλες μετοχές ή χρεόγραφα.

(Γ) Η Εταιρεία πληρώνει κάθε φόρο μεταβίβασης μετοχών και φόρο χαρτοσήμου επί εγγράφου ο οποίος ίσως χρειαστεί να πληρωθεί σε σχέση με μια έκδοση ή παράδοση Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α ή Κοινών Μετοχών ή άλλων χρεογράφων τα οποία εκδόθηκαν λόγω Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α σύμφωνα με το παρόν ή πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν τέτοιες μετοχές ή χρεόγραφα. Η Εταιρεία, ωστόσο, δεν υποχρεούται να πληρώσει φόρο ο οποίος ίσως χρειαστεί να πληρωθεί σε σχέση με μεταβίβαση που σχετίζεται με την έκδοση ή παράδοση Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α ή Κοινών Μετοχών ή άλλων χρεογράφων σε όνομα άλλο πλην από εκείνο στο οποίο καταχωρίστηκαν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α για τις οποίες εκδίδονται ή παραδίδονται οι εν λόγω μετοχές ή τα άλλα χρεόγραφα, ή σε σχέση με μια πληρωμή προς άλλο άτομο η οποία σχετίζεται με τέτοιες μετοχές ή χρεόγραφα πλην της πληρωμής προς τον δηλωμένο κάτοχο αυτών, και δεν υποχρεούται να προβεί στην εν λόγω έκδοση, παράδοση ή πληρωμή παρά μόνο και έως ότου το άτομο που κατά τα άλλα δικαιούται την έκδοση, παράδοση ή πληρωμή πληρώσει στην Εταιρεία το ποσό του εν λόγω φόρου ή αποδείξει, σε βαθμό τον οποίο η Εταιρεία θα κρίνει ως επαρκή, ότι ο εν λόγω φόρος έχει πληρωθεί ή ότι δεν χρειάζεται να πληρωθεί.

(Δ) Σε περίπτωση που ένας κάτοχος Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α δεν αναφέρει με γραπτή αναγγελία το όνομα στο οποίο οι Κοινές Μετοχές που θα εκδοθούν κατά την μετατροπή των εν λόγω μετοχών πρέπει να καταχωριστούν ή στο οποίο πρέπει να γίνει πληρωμή κατά την αποπληρωμή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α ή τη διεύθυνση στην οποία πρέπει να αποσταλούν το ή τα πιστοποιητικά που αντιπροσωπεύουν τις εν λόγω μετοχές ή η εν λόγω πληρωμή, η Εταιρεία δικαιούται να καταχωρίσει τις εν λόγω μετοχές και να κάνει την εν λόγω πληρωμή στο όνομα του κατόχου των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α όπως εμφανίζεται στο μητρώο της Εταιρείας και να αποστείλει το ή τα πιστοποιητικά ή λοιπά έγγραφα που αντιπροσωπεύουν τις εν λόγω μετοχές ή την εν λόγω πληρωμή στη διεύθυνση του εν λόγω κατόχου όπως εμφανίζεται στο μητρώο της Εταιρείας.

(Ε) Η Εταιρεία μπορεί να διορίζει, και από καιρού εις καιρόν να παύει και να αλλάζει, έναν αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Α. Όταν γίνεται τέτοιος διορισμός ή παύση και αλλαγή αντιπροσώπου μεταβιβάσεων, η Εταιρεία αποστέλλει αναγγελία περί του συμβάντος με αλληλογραφία α΄ προτεραιότητας, με προπληρωμένο τέλος, προς τους δηλωμένους κατόχους Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Α.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ B5
ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΕΣ ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΑΞΗΣ Α ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ESOP ΣΕΙΡΑΣ Β (εφεξής καλούμενες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β)

1 Ακύρωση.

Όλες οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β τις οποίες αποπλήρωσε ή αγόρασε η Εταιρεία αποσύρονται και επανέρχονται στην κατάσταση των εξουσιοδοτημένων μα μη εκδεδομένων Προνομιούχων Μετοχών Τάξης Α.

2 Μερίσματα και διανομές.

(Α) Σύμφωνα με τις διατάξεις περί προσαρμογής που παρατίθενται παρακάτω, όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δικαιούνται να λαμβάνουν, όταν και όπως ανακοινώνει το Διοικητικό Συμβούλιο, από χρήματα νομίμως διαθέσιμα για αυτόν τον σκοπό, μερίσματα σε μετρητά («Προνομιούχα Μερίσματα Σειράς Β») ύψους αρχικά 4,125 USD ανά μετοχή ανά έτος, ικανού να προσαρμόζεται από καιρού εις καιρόν όπως προβλέπεται παρακάτω (αυτό το ποσό, όπως προσαρμόζεται από καιρού εις καιρόν, καλείται εφεξής «Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β»), πληρωτέα ανά τρίμηνο (ένα τέταρτο την εικοστή έβδομη ημέρα του Νοεμβρίου, ένα τέταρτο την εικοστή έβδομη ημέρα του Φεβρουαρίου, ένα τέταρτο την εικοστή έβδομη ημέρα του Μαΐου και ένα τέταρτο την εικοστή έβδομη ημέρα του Αυγούστου κάθε έτους –καθεμιά από τις ημερομηνίες αυτές καλείται «Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος Σειράς Β») αρχής γενομένης στις 27 Αυγούστου 1993, προς τους δηλωμένους κατόχους, στο τέλος της εργάσιμης ημέρας κατά τη δεύτερη Παρασκευή του μήνα της οικείας Ημερομηνίας Πληρωμής Μερίσματος Σειράς Β. Αν το Διοικητικό Συμβούλιο έχει δηλώσει από την προηγούμενη Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος τριμηνιαίο μέρισμα για τις Κοινές Μετοχές με ποσό μεγαλύτερο από το ένα τέταρτο του Ποσού Προνομιούχου Μερίσματος που ίσχυε εκείνη την ημέρα, οι δηλωμένοι κάτοχοι στην αρχή της εργάσιμης ημέρας κατά τη δηλωμένη ημερομηνία του εν λόγω μερίσματος για τις Κοινές Μετοχές δικαιούνται να λάβουν μέρισμα σε μετρητά ποσού ανά μετοχή ίσου με το τριμηνιαίο μέρισμα που έχει δηλωθεί για τις Κοινές Μετοχές, το οποίο καταβάλλεται την ίδια ημερομηνία με το εν λόγω μέρισμα για τις Κοινές Μετοχές. Αν, ακόμη, η Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β συμπίπτει με τη δηλωμένη ημερομηνία του μερίσματος για τις Κοινές Μετοχές ή αν δεν ανακοινωθεί μέρισμα για τις Κοινές Μετοχές σε κανένα τρίμηνο, η Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος είναι η δέκατη πέμπτη μέρα του Φεβρουαρίου ή του Μαΐου ή του Αυγούστου ή του Νοεμβρίου ή, αν αυτές οι ημερομηνίες πέφτουν σε αργία του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης, τότε την επόμενη ημερομηνία κατά την οποία λειτουργεί το Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης. Τα Προνομιούχα Μερίσματα Σειράς Β ξεκινούν να σωρεύονται για τις κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β από την ημερομηνία έκδοσης αυτών των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β. Τα Προνομιούχα Μερίσματα Σειράς Β σωρεύονται σε ημερήσια βάση, βάσει του Ποσού Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β που ισχύει εκείνη την ημέρα, ανεξαρτήτως του αν η Εταιρεία έχει έσοδα ή πλεόνασμα τότε, αλλά όσα Προνομιούχα Μερίσματα Σειράς Β σωρεύονται μετά τις 30 Ιουνίου 1993 για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β για περίοδο μικρότερη από ένα πλήρες τρίμηνο ανάμεσα σε δύο Ημερομηνίες Πληρωμής Μερίσματος Σειράς Β υπολογίζονται στη βάση έτους 360 ημερών με μήνες των 30 ημερών. Μια μερική τριμηνιαία πληρωμή μερίσματος ύψους 0,64935⁵ USD ανά μετοχή σωρεύεται για την περίοδο από την ημερομηνία έκδοσης έως τις 27 Αυγούστου 1993. Τα σωρευμένα μα μη καταβληθέντα Προνομιούχα Μερίσματα Σειράς Β σωρεύονται από την Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος Σειράς Β κατά την οποία γίνονται πληρωτέα για πρώτη φορά, αλλά σε αυτού του είδους τα μερίσματα δεν σωρεύεται επιτόκιο.

(Β) (1) Κανένα πλήρες μέρισμα δεν ανακοινώνεται ούτε πληρώνεται ούτε τίθεται κατά μέρος για πληρωμή για όποιες μετοχές είναι ως προς το μέρισμα ισάξιες ή υποδεέστερες προς τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, για οποιαδήποτε περίοδο, εκτός αν προηγουμένως ή συγχρόνως ανακοινωθεί και πληρωθεί ή ανακοινωθεί και τεθεί κατά μέρος επαρκές ποσό ώστε να πληρωθεί τέτοιο μέρισμα για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β για όλες τις Ημερομηνίες Πληρωμής Μερίσματος Σειράς Β που συμπίπτουν με ή προηγούνται της ημερομηνίας πληρωμής τέτοιων πλήρων μερισμάτων. Όταν δεν πληρώνονται πλήρη μερίσματα, όπως προαναφέρθηκε, για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β και άλλες μετοχές που είναι ως προς το μέρισμα ισάξιες με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, όλα τα μερίσματα που ανακοινώνονται για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ανακοινώνονται αναλογικά ώστε το ποσό των μερισμάτων που δηλώνεται ανά Προνομιούχο Μετοχή Σειράς Β και άλλη ισάξια μετοχή να χαρακτηρίζεται από μεταξύ τους λόγο ίδιο με τον λόγο μεταξύ των σωρευμένων μερισμάτων ανά Προνομιούχο Μετοχή Σειράς Β και εκείνων ανά ισάξια μετοχή. Εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στα παρόντα Άρθρα, όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δεν δικαιούνται κανένα μέρισμα, είτε πληρώνεται με μετρητά είτε πληρώνεται με ιδιοκτησία ή μετοχές, πέραν των πλήρων σωρευτικών μερισμάτων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, όπως ορίζεται εδώ.

(2) Για όσο διάστημα οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β είναι σε κυκλοφορία, κανένα μέρισμα (πέρα από τα μερίσματα ή τις διανομές που πληρώνονται με μετοχές ή οποιουδήποτε είδους δικαιώματα εγγραφής ή αγοράς Κοινών Μετοχών ή άλλων μετοχών υποδεέστερων ως προς το μέρισμα από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β και πέρα από όσα ορίζονται στην παράγραφο (Β)(1) του παρόντος Τμήματος 2) δεν ανακοινώνεται ούτε καταβάλλεται ούτε τίθεται κατά μέρος για πληρωμή, ούτε άλλη διανομή ανακοινώνεται ή καταβάλλεται για τις Κοινές Μετοχές ή για άλλες μετοχές υποδεέστερες ή ισάξιες ως προς το μέρισμα με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, ούτε καμία Κοινή Μετοχή ή άλλη μετοχή υποδεέστερη ή ισάξια ως προς το μέρισμα με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β αποπληρώνεται, αγοράζεται ή με άλλον τρόπο αποκτάται έναντι οποιουδήποτε ανταλλάγματος (ούτε πληρώνονται ούτε διατίθενται χρήματα σε χρεωλυτικό κεφάλαιο για την αποπληρωμή τέτοιων μετοχών) από την Εταιρεία (παρά μόνο διά μετατροπής σε ή ανταλλαγής με μετοχές της Εταιρείας υποδεέστερες ως προς το μέρισμα από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β) εκτός αν, κατά περίπτωση, έχουν πληρωθεί τα πλήρη σωρευτικά μερίσματα για όλες τις κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β.

(3) Όποια πληρωμή μερίσματος γίνει για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β πιστώνεται πρώτα έναντι του προηγουμένως σωρευμένου μα μη καταβεβλημένου μερίσματος που οφείλεται για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β.

3 Προτίμηση κατά τη ρευστοποίηση.

(Α) Στην περίπτωση διάλυσης ή εκκαθάρισης της Εταιρείας, εθελούσιας ή μη, πριν γίνει –ή τεθεί κατά μέρος ποσό για– πληρωμή ή διανομή των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας (κεφάλαιο ή πλεόνασµα) προς όφελος όσων κατέχουν οποιαδήποτε σειρά ή τάξη ή τάξεις μετοχών της Εταιρείας υποδεέστερων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δικαιούνται να λάβουν την Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β (όπως ορίζεται εφεξής) ανά μετοχή που ισχύει κατά τον χρόνο της διάλυσης ή εκκαθάρισης συν ένα ποσό ίσο με όλα τα δεδουλευμένα μερίσματα (είτε έχουν σωρευθεί είτε όχι) που δεν έχουν πληρωθεί για αυτές τις μετοχές έως την ημερομηνία της τελικής διανομής σε αυτούς τους κατόχους –οι οποίοι δεν δικαιούνται καμία περαιτέρω πληρωμή. Η Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β ανά μετοχή την οποία λαμβάνουν όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση είναι 52,245 USD, υποκείμενη σε προσαρμογή, όπως προβλέπεται παρακάτω. Αν, κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση της Εταιρείας τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας –ή τα έσοδα από αυτά– που πρέπει να διανεμηθούν σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δεν αρκούν για να πληρωθεί πλήρως το προαναφερθέν προνομιακό ποσό και λοιπά ρευστοποιητικά ποσά για άλλες μετοχές ισάξιες ως προς τη διάλυση ή εκκαθάριση με τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, τότε αυτά τα περιουσιακά στοιχεία –ή τα έσοδα από αυτά– διανέμονται σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β και οποιεσδήποτε άλλες μετοχές αναλογικά προς τα ποσά τα οποία θα έπρεπε να πληρωθούν για τέτοιες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β και τέτοιες άλλες μετοχές αν όλα τα οφειλόμενα ποσά πληρώνονταν στο ακέραιο. Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 3 η συνένωση ή συγχώνευση της Εταιρείας με μία ή περισσότερες άλλες εταιρείες δεν θεωρείται διάλυση ή εκκαθάριση, εθελούσια ή μη.

(Β) Ανάλογα με τα δικαιώματα όσων κατέχουν μετοχές οποιασδήποτε σειράς ή τάξης ή τάξεων με κατάταξη ίση ή ανώτερη από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, σε περίπτωση διάλυσης ή εκκαθάρισης της Εταιρείας, αφού πληρωθούν στο ακέραιο όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, όπως ορίζεται στο παρόν Τμήμα 3, αλλά όχι νωρίτερα, όσοι κατέχουν μετοχές οποιασδήποτε άλλης σειράς ή τάξης ή τάξεων μετοχών με κατάταξη κατώτερη από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, ανάλογα με τους οικείους όρους και διατάξεις που ισχύουν (αν υπάρχουν), δικαιούνται να λάβουν όσα περιουσιακά στοιχεία απομένει να πληρωθούν ή διανεμηθούν, και όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δεν δικαιούνται μερίδιο αυτών.

4 Κατάταξη μετοχών.

Οποιεσδήποτε μετοχές της Εταιρείας θεωρούνται ως προς την κατάταξη:

(Α) ανώτερες από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ως προς τα μερίσματα ή ως προς τη διανομή περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, αν όσοι κατέχουν μετοχές αυτής της τάξης δικαιούνται να λάβουν μερίσματα ή διανεμητέα ποσά κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, κατά περίπτωση, τυγχάνοντας προτίμησης ή προτεραιότητας έναντι όσων κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β·

(Β) ισάξιες προς τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ως προς τα μερίσματα ή ως προς τη διανομή περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση –ανεξαρτήτως του αν τα ποσά των μερισμάτων, οι ημερομηνίες πληρωμής των μερισμάτων ή οι τιμές αποπληρωμής ή ρευστοποίησης ανά μετοχή διαφέρουν από ό,τι για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β– αν όσοι κατέχουν μετοχές αυτής της τάξης και όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δικαιούνται να λάβουν μερίσματα ή διανεμητέα ποσά κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, κατά περίπτωση, αναλογικά προς το αντίστοιχο ποσό μερίσματος ή ρευστοποίησης, κατά περίπτωση, μη τυγχάνοντας προτίμησης ή προτεραιότητας οι μεν έναντι των δε·

(Γ) κατώτερες από τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ως προς τα μερίσματα ή ως προς τη διανομή περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, αν πρόκειται για Κοινές Μετοχές ή αν όσοι κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δικαιούνται να λάβουν μερίσματα ή διανεμητέα ποσά κατά τη διάλυση ή εκκαθάριση, κατά περίπτωση, τυγχάνοντας προτίμησης ή προτεραιότητας έναντι όσων κατέχουν τέτοιες μετοχές.

5 Μετατροπή σε Κοινές Μετοχές.

(Α) Ένας κάτοχος Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β δικαιούται να προκαλέσει τη μετατροπή οποιασδήποτε ή όλων των μετοχών αυτού του είδους σε Κοινές Μετοχές. Το πλήθος των Κοινών Μετοχών στις οποίες θα μετατραπεί κάθε Προνομιούχος Μετοχή Σειράς Β υπολογίζεται διαιρώντας την Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά τον χρόνο της μετατροπής με την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β (όπως ορίζεται παρακάτω) που ισχύει κατά τον χρόνο της μετατροπής. Η Τιμή Μετατροπής Σειράς Β ανά μετοχή στην οποία κάθε Κοινή Μετοχή εκδίδεται αρχικά κατά τη μετατροπή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β είναι 52,245 USD, υποκείμενη σε προσαρμογή, όπως προβλέπεται παρακάτω.

(B) Όποιος κατέχει Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β και επιθυμεί να τις μετατρέψει σε Κοινές Μετοχές παραδίδει, αν του έχουν παρασχεθεί, ένα ή περισσότερα πιστοποιητικά που αντιπροσωπεύουν τις μετατρεπόμενες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, δεόντως θεωρημένα για μεταβίβαση στην Εταιρεία ή συνοδευόμενα από δεόντως επικυρωμένο πληρεξούσιο μεταβίβασης μετοχών (αν δεν του έχουν παρασχεθεί πιστοποιητικά, παραδίδει δεόντως επικυρωμένο πληρεξούσιο μεταβίβασης μετοχών), στο κεντρικό εκτελεστικό γραφείο της Εταιρείας ή στα γραφεία του αντιπροσώπου μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ή σε τέτοιου είδους γραφείο ή γραφεία στην ηπειρωτική επικράτεια των ΗΠΑ ή σε πληρεξούσιο επιφορτισμένο με τη μετατροπή, όπως μπορεί να ορίζεται από καιρού εις καιρόν με ειδοποίηση προς όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β της Εταιρείας ή προς αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων που έχει αναλάβει τη μεταβίβαση των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, μαζί με γραπτή αναγγελία μετατροπής. Αυτή η αναγγελία μετατροπής αναγράφει (i) το πλήθος των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β προς μετατροπή και το ή τα ονόματα στα οποία ο κάτοχος αυτών επιθυμεί να εκδοθούν οι Κοινές Μετοχές και όσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β δεν θα μετατραπούν, και (ii) τη διεύθυνση στην οποία ο κάτοχος επιθυμεί, αν δεν διαθέτει πιστοποιητικά, να παραδοθεί επιβεβαίωση της εν λόγω μετατροπής, ή, αν διαθέτει πιστοποιητικά, να παραδοθούν τα νέα πιστοποιητικά που ενδέχεται να εκδοθούν κατά τη μετατροπή.

(Γ) Κατά την παράδοση ενός πιστοποιητικού που αντιπροσωπεύει μία ή περισσότερες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β προς μετατροπή (αν υπάρχουν πιστοποιητικά) ή ενός δεόντως επικυρωμένου πληρεξουσίου μεταβίβασης μετοχών (αν δεν υπάρχουν πιστοποιητικά), η Εταιρεία εκδίδει και αποστέλλει ιδιοχείρως (με υποχρέωση βεβαίωσης της παραλαβής) ή δι’ αλληλογραφίας α΄ προτεραιότητας με προπληρωμένο τέλος, προς τον κάτοχο των εν λόγω μετοχών ή σε πρόσωπο το οποίο έχει υποδείξει ο κάτοχος, στη διεύθυνση την οποία έχει υποδείξει ο κάτοχος, ένα ή περισσότερα πιστοποιητικά (αν υπήρχαν πιστοποιητικά) ή μια επιβεβαίωση (αν δεν υπήρχαν πιστοποιητικά) για το πλήθος των Κοινών Μετοχών τις οποίες δικαιούται ο κάτοχος κατόπιν της μετατροπής. Σε περίπτωση που έχουν παραδοθεί Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β από τις οποίες μερικές μόνο θα μετατραπούν, η Εταιρεία εκδίδει και παραδίδει στον κάτοχο ή σε πρόσωπο το οποίο έχει υποδείξει ο κάτοχος, ένα ή περισσότερα νέα πιστοποιητικά που αντιπροσωπεύουν το πλήθος των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β οι οποίες δεν μετατράπηκαν (αν υπήρχαν πιστοποιητικά) ή μια επιβεβαίωση του πλήθους των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β οι οποίες δεν μετατράπηκαν (αν δεν υπήρχαν πιστοποιητικά).

(Δ) Η εκ μέρους της Εταιρείας έκδοση Κοινών Μετοχών κατά τη μετατροπή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β σε Κοινές Μετοχές η οποία γίνεται κατ’ επιλογήν του κατόχου αυτών ισχύει από όταν συμβεί όποιο από τα εξής συμβεί πρώτο: (i) παράδοση στον κάτοχο ή σε πρόσωπο το οποίο έχει υποδείξει ο κάτοχος των πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν τις Κοινές Μετοχές που εκδόθηκαν κατόπιν της μετατροπής (αν υπήρχαν πιστοποιητικά) ή επιβεβαίωσης (αν δεν υπήρχαν πιστοποιητικά)· (ii) έναρξη εργασιών κατά τη δεύτερη εργάσιμη ημέρα μετά την παράδοση του ή των πιστοποιητικών (αν υπάρχουν πιστοποιητικά) ή ενός δεόντως επικυρωμένου πληρεξουσίου μεταβίβασης μετοχών (αν δεν υπάρχουν πιστοποιητικά) για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β προς μετατροπή. Κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της μετατροπής και επέκεινα, το ή τα άτομα που δικαιούνται να λάβουν Κοινές Μετοχές που εκδόθηκαν κατά την εν λόγω μετατροπή, αντιμετωπίζονται για όλους τους σκοπούς ως δηλωμένοι κάτοχοι αυτών των Κοινών Μετοχών, αλλά δεν γίνεται καμία πρόβλεψη ή προσαρμογή όσον αφορά στα μερίσματα που πληρώνονται σε όσους κατέχουν Κοινές Μετοχές κι έχουν δηλωθεί πριν από την εν λόγω ημερομηνία έναρξης ισχύος. Η Εταιρεία δεν είναι υποχρεωμένη να πληρώσει μερίσματα τα οποία έχουν ανακοινωθεί και πρέπει να πληρωθούν μια Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος Σειράς Β σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β αν αυτή η Ημερομηνία Πληρωμής Μερίσματος Σειράς Β συμπίπτει με ή ακολουθεί την ημερομηνία έναρξης ισχύος της μετατροπής αυτών των μετοχών.

(Ε) Η Εταιρεία δεν είναι υποχρεωμένη να δώσει σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β μία ή περισσότερες κλασματικές Κοινές Μετοχές που εκδόθηκαν κατά τη μετατροπή τέτοιων Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, μα μπορεί αντ’ αυτών να πληρώσει μετρητά με οποιαδήποτε νόμιμη μέθοδο.

(ΣΤ) Η Εταιρεία ανά πάσα στιγμή διατηρεί και κρατά ως διαθέσιμες, από τις εξουσιοδοτημένες μα μη εκδεδομένες Κοινές Μετοχές ή από τις ίδιες Κοινές Μετοχές, αποκλειστικά για έκδοση κατά τη μετατροπή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β όπως προβλέπεται στο παρόν, αριθμό Κοινών Μετοχών ίσο με αυτόν που ενδέχεται να εκδοθεί κατά τη μετατροπή όλων των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β.

6 Αποπληρωμή κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

(Α) Οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β είναι αποπληρωτέες, εν συνόλω ή εν μέρει, κατ’ επιλογήν της Εταιρείας οποιαδήποτε χρονική στιγμή μετά τις 27 Νοεμβρίου 1995 (ή στις ή πριν από τις 27 Νοεμβρίου 1995 αν το επιτρέπει η νομοθεσία και στην τιμή αποπληρωμής που προβλέπει η παράγραφος (Γ) του παρόντος Τμήματος 6) στις ακόλουθες τιμές αποπληρωμής ανά μετοχή:

Κατά τη δωδεκάμηνη περίοδο που αρχίζει στις 28 Νοεμβρίου, τιμή ανά μετοχή

• 1993 105.5125% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1994 104.7250% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1995 103.9375% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1996 103.1500% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1997 102.3625% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1998 101.5750% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής
• 1999 100.7875% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής

και κατόπιν στο 100% της Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β ανά μετοχή που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής συν, σε κάθε περίπτωση (περιλαμβανομένης της περίπτωσης αποπληρωμών σύμφωνα με την παράγραφο (Γ) του παρόντος Τμήματος 6), ένα ποσό ίσο με όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα για αυτές τις μετοχές έως την ημερομηνία αποπληρωμής. Η καταβολή του αντιτίμου αποπληρωμής γίνεται από την Εταιρεία με μετρητά ή Κοινές Μετοχές ή με συνδυασμό αυτών, όπως επιτρέπει η παράγραφος (Δ) του παρόντος Τμήματος 6. Από την ημερομηνία αποπληρωμής και επέκεινα, παύουν να σωρεύονται μερίσματα επί των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β που αποπληρώθηκαν, οι μετοχές αυτές παύουν να θεωρούνται κυκλοφορούσες και όλα τα δικαιώματα που σχετίζονται με αυτές τις μετοχές της Εταιρείας παύουν να υφίστανται, εκτός από το δικαίωμα λήψης του αντιτίμου αποπληρωμής. Αν πρόκειται να αποπληρωθούν λιγότερες από όλες τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, η Εταιρεία είτε αποπληρώνει ένα ποσοστό των μετοχών κάθε κατόχου κατ’ αναλογία προς τον αριθμό μετοχών τις οποίες κατέχει είτε επιλέγει ποιες μετοχές θα αποπληρωθούν κατά παρτίδα, όπως ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

(Β) Εκτός αν η νομοθεσία ορίζει διαφορετικά, αποστέλλεται αναγγελία αποπληρωμής σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β στη διεύθυνση που αναγράφεται στα βιβλία της Εταιρείας ή σε αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, με αλληλογραφία α΄ προτεραιότητας με προπληρωμένο τέλος και ημερομηνία ταχυδρόμησης από είκοσι (20) έως εξήντα (60) ημέρες πριν από την ημερομηνία αποπληρωμής. Η αναγγελία αναγράφει τα εξής: (i) ημερομηνία αποπληρωμής· (ii) συνολικός αριθμός Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β προς αποπληρωμή και –αν πρόκειται να αποπληρωθούν λιγότερες μετοχές από όλες όσες κατέχει ο παραλήπτης– αριθμός μετοχών του παραλήπτη που θα αποπληρωθούν· (iii) τιμή αποπληρωμής· (iv) τόπος ή τόποι όπου τα πιστοποιητικά για αυτές τις μετοχές, αν υπάρχουν, θα παραδοθούν για την πληρωμή του αντιτίμου αποπληρωμής· (v) ότι την ημερομηνία αποπληρωμής θα παύσουν να σωρεύονται μερίσματα για όσες μετοχές αποπληρωθούν· (vi) δικαιώματα μετατροπής για τις μετοχές που θα αποπληρωθούν, περίοδος εντός της οποίας μπορούν να ασκηθούν, Τιμή Μετατροπής Σειράς Β και αριθμός Κοινών Μετοχών που εκδίδονται κατά τη μετατροπή μίας Προνομιούχου Μετοχής Σειράς Β εκείνη τη χρονική στιγμή. Κατά την παράδοση των πιστοποιητικών για όσες μετοχές πρόκειται να αποπληρωθούν και δεν έχουν μετατραπεί προηγουμένως (αν υπάρχουν πιστοποιητικά) ή κατά την ημερομηνία που έχει οριστεί για αποπληρωμή (αν δεν υπάρχουν πιστοποιητικά) η Εταιρεία αποπληρώνει τις εν λόγω μετοχές κατά την ημερομηνία που έχει οριστεί για αποπληρωμή και στην τιμή αποπληρωμής που ορίζεται στο παρόν Τμήμα 6.

(Γ) Σε περίπτωση που (i) επέλθει αλλαγή στο ομοσπονδιακό φορολογικό δίκαιο των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής η οποία απαγορεύει στην Εταιρεία να διεκδικήσει εκπτώσεις φόρου για τα μερίσματα που έχει πληρώσει για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β όταν αυτά τα μερίσματα χρησιμοποιούνται όπως προβλέπει το Τμήμα 404(k)(2) του Κώδικα Εσωτερικού Εισοδήματος (Internal Revenue Code) του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει κατά την ημερομηνία πρώτης έκδοσης των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, ή (ii) το Καταπίστευμα Συμμετοχής στα Κέρδη και το Πρόγραμμα Αγοράς Μετοχών από Υπαλλήλους της Procter & Gamble, όπως εξουσιοδοτήθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στις 7 Μαΐου 1990 και όπως εν συνεχεία τροποποιήθηκαν κατά καιρούς, δεν λάβει ετυμηγορία από την Υπηρεσία Εσωτερικού Εισοδήματος (Internal Revenue Service) για το αν αποτελεί εγκεκριμένο πρόγραμμα με την έννοια του Τμήματος 401(a) ή πρόγραμμα αγοράς μετοχών από υπαλλήλους όπως περιγράφεται στο Τμήμα 4975(e)(7) του Κώδικα Εσωτερικού Εισοδήματος του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει κατά την ημερομηνία πρώτης έκδοσης των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, η Εταιρεία μπορεί –κατά την αποκλειστική κρίση της και με την επιφύλαξη όσων περί του αντιθέτου ορίζονται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 6– να επιλέξει να αποπληρώσει τις εν λόγω μετοχές στην Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει την ημερομηνία της αποπληρωμής, συν, σε κάθε περίπτωση, ένα ποσό ίσο με όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα επί των μετοχών αυτών έως την ημερομηνία αποπληρωμής. Σε περίπτωση που η Εταιρεία τερματίσει το πρόγραμμα αγοράς μετοχών από υπαλλήλους του Καταπιστεύματος Συμμετοχής στα Κέρδη της P&G και το Πρόγραμμα Αγοράς Μετοχών από Υπαλλήλους ή το τμήμα αυτού που σχετίζεται με τις ιατρικές παροχές προς τους συνταξιούχους, η Εταιρεία μπορεί, κατά την αποκλειστική κρίση της και με την επιφύλαξη όσων περί του αντιθέτου ορίζονται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 6, να επιλέξει να αποπληρώσει τις εν λόγω μετοχές στις τιμές αποπληρωμής ανά μετοχή που προβλέπονται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 6.

(Δ) Η Εταιρεία, κατ’ επιλογήν της, μπορεί να καταβάλει το απαιτούμενο αντίτιμο αποπληρωμής Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β με μετρητά ή με Κοινές Μετοχές ή με συνδυασμό αυτών. Για αυτόν τον σκοπό οι Κοινές Μετοχές έχουν αξία ίση με τη μέση τιμή της υψηλότερης και χαμηλότερης τιμής πώλησης ή, αν δεν διενεργηθεί πώληση την εν λόγω ημέρα, τη μέση τιμή της προσφοράς κλεισίματος και της ζητούμενης τιμής, σε κάθε περίπτωση βάσει όσων αναφέρει ο πίνακας του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης κατά την ημερομηνία αποπληρωμής ή, αν δεν τελούν υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης, σύμφωνα με τις μεθόδους αποτίμησης που προβλέπονται στην παράγραφο 9(ΣΤ)(2).

7 Αποπληρωμή για την ικανοποίηση υποχρεώσεων του Καταπιστεύματος Συμμετοχής στα Κέρδη και του Προγράμματος Αγοράς Μετοχών από Υπαλλήλους της Procter & Gamble.

Εκτός αν ορίζει διαφορετικά η νομοθεσία, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β αποπληρώνονται από την Εταιρεία με μετρητά ή, αν το επιλέξει η Εταιρεία, με Κοινές Μετοχές ή συνδυασμό αυτών (σκοπό για τον οποίο η αξία των Κοινών Μετοχών υπολογίζεται όπως ορίζεται στην παράγραφο (Δ) του Τμήματος 6), στην Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β ανά μετοχή που ισχύει κατά την ημερομηνία αποπληρωμής συν όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα των μετοχών αυτών έως την ημερομηνία αποπληρωμής, κατ’ επιλογήν του κατόχου, οποιαδήποτε στιγμή και από καιρού εις καιρόν κατόπιν αναγγελίας η οποία έχει επιδοθεί στην Εταιρεία τουλάχιστον πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία την οποία ορίζει ο κάτοχος στην αναγγελία αποπληρωμής, όταν και στον βαθμό που χρειάζεται ο εν λόγω κάτοχος να προετοιμαστεί για διανομές οι οποίες πρέπει να γίνουν υπό –ή να ικανοποιήσουν μια επενδυτική εκλογή η οποία παρέχεται στους συμμετέχοντες σε συμφωνία με– το Καταπίστευμα Συμμετοχής στα Κέρδη και το Πρόγραμμα Αγοράς Μετοχών από Υπαλλήλους της Procter & Gamble, όπως ενδέχεται να τροποποιηθεί, ή άλλο διάδοχο πρόγραμμα («Πρόγραμμα»).

8 Συγχώνευση, συνένωση κ.λπ.

(Α) Σε περίπτωση που η Εταιρεία ολοκληρώσει μια συνένωση ή συγχώνευση ή παρόμοια συναλλαγή, ανεξαρτήτως ονόματος, σύμφωνα με την οποία οι κυκλοφορούσες Κοινές Μετοχές εκ του νόμου ανταλλάσσονται με ή αλλάζουν σε ή ταξινομούνται εκ νέου ως ή μετατρέπονται σε μετοχές αποκλειστικά της διάδοχης ή προκύπτουσας εταιρείας (η οποία περιλαμβάνει την Εταιρεία) που αποτελούν «ποιοτικά (qualifying) χρεόγραφα εργοδότη» για έναν κάτοχο Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, υπό τις έννοιες του Τμήματος 4975(e)(8) του Κώδικα Εσωτερικού Εισοδήματος του 1986, όπως έχει τροποποιηθεί, και του Τμήματος 407(d)(5) του Νόμου Εξασφάλισης της Σύνταξης των Υπαλλήλων (Employee Retirement Income Security Act) του 1974, όπως έχει τροποποιηθεί, ή οποιασδήποτε κατοπινής νομικής διάταξης και, αν ισχύει, για πληρωμή με μετρητά αντί για κλασματικές μετοχές, αν υπάρχουν, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι όροι της εν λόγω συνένωσης ή συγχώνευσης ή παρόμοιας συναλλαγής προβλέπουν ότι οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β του εν λόγω κατόχου υποκαθίστανται από και γίνονται προνομιούχες μετοχές της εν λόγω διάδοχης ή προκύπτουσας εταιρείας, και έχουν ως προς αυτήν την εταιρεία, στο μέτρο του δυνατού, τις ίδιες εξουσίες, προτιμήσεις και τα σχετικά, συμμετοχικά, προαιρετικά ή ειδικά δικαιώματα (περιλαμβανομένων των δικαιωμάτων αποπληρωμής που προβλέπονται στα Τμήματα 6, 7 και 8 του παρόντος) και τους ίδιους περιορισμούς και προϋποθέσεις όπως είχαν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β αμέσως πριν από τη συναλλαγή. Αρκεί, βέβαια, μετά την εν λόγω συναλλαγή κάθε Προνομιούχος Μετοχή Σειράς Β να είναι μετατρέψιμη, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο Τμήμα 5 του παρόντος, σε ποιοτικά χρεόγραφα εργοδότη ίσα με τον αριθμό Κοινών Μετοχών στις οποίες αυτές οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β θα είχαν μετατραπεί αμέσως πριν από τη συναλλαγή (αν το είδος ή το ποσό των ποιοτικών χρεογράφων εργοδότη που πρέπει να ληφθούν μετά τη συναλλαγή δεν είναι το ίδιο για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου, τότε το είδος και το ποσό των ποιοτικών χρεογράφων εργοδότη που πρέπει να ληφθούν μετά τη συναλλαγή για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου είναι το είδος και το ποσό που πρέπει να ληφθεί ανά μετοχή για την πλειονότητα των μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου). Τα δικαιώματα των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β ως προνομιούχων μετοχών τέτοιας διάδοχης ή προκύπτουσας εταιρείας υπόκεινται διαδοχικά σε προσαρμογές σύμφωνα με το Τμήμα 9 του παρόντος μετά από μια τέτοια συναλλαγή κατά το δυνατόν ισοδύναμες με τις προσαρμογές που προβλέπει η εν λόγω ενότητα πριν από τη συναλλαγή. Η Εταιρεία δεν ολοκληρώνει καμία συγχώνευση, συνένωση ή παρόμοια συναλλαγή παρά μόνο αν πληρούνται όλοι οι όροι της παρούσας παραγράφου 8(Α).

(Β) Σε περίπτωση που η Εταιρεία ολοκληρώσει μια συνένωση ή συγχώνευση ή παρόμοια συναλλαγή, ανεξαρτήτως ονόματος, σύμφωνα με την οποία οι κυκλοφορούσες Κοινές Μετοχές εκ του νόμου ανταλλάσσονται με ή αλλάζουν σε ή ταξινομούνται εκ νέου ως ή μετατρέπονται σε άλλες μετοχές ή σε χρεόγραφα ή σε μετρητά ή σε άλλη ιδιοκτησία ή σε συνδυασμό αυτών, εκτός από οποιοδήποτε αντάλλαγμα αποτελείται αποκλειστικά από ποιοτικά χρεόγραφα εργοδότη (όπως αναφέρεται στην παράγραφο (Α) του παρόντος Τμήματος 8) και πληρωμές σε μετρητά αντί για κλασματικές μετοχές, οι κυκλοφορούσες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, χωρίς ενέργεια εκ μέρους της Εταιρείας ή του κατόχου (μα σύμφωνα με την παράγραφο (Γ) του παρόντος Τμήματος 8), θεωρείται ότι έχουν μετατραπεί εξαιτίας της εν λόγω συγχώνευσης, συνένωσης ή παρόμοιας συναλλαγής αμέσως πριν από την ολοκλήρωση αυτής στον αριθμό Κοινών Μετοχών στον οποίο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β θα μπορούσαν να έχουν μετατραπεί εκείνο τον καιρό και κάθε Προνομιούχος Μετοχή Σειράς Β, εξαιτίας της εν λόγω συναλλαγής και με τους όρους που ισχύουν για τους κατόχους Κοινών Μετοχών, μετατρέπεται σε ή ανταλλάσσεται με το άθροισμα των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας (πληρωτέας σε όμοιο είδος) που πρέπει να λάβει όποιος κατέχει τον αριθμό Κοινών Μετοχών στον οποίο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β θα μπορούσαν να έχουν μετατραπεί αμέσως πριν από τη συναλλαγή αν ο κάτοχος παρέλειψε να ασκήσει δικαιώματα επιλογής του τύπου ή του ποσού των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας που επιθυμεί να λάβει κατόπιν μιας τέτοιας συναλλαγής (αν το είδος ή το ποσό των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας που πρέπει να ληφθεί μετά τη συναλλαγή δεν είναι το ίδιο για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου, τότε το είδος και το ποσό των μετοχών, των χρεογράφων, των μετρητών ή άλλης ιδιοκτησίας που πρέπει να ληφθεί μετά τη συναλλαγή για κάθε μετοχή χωρίς δικαίωμα ψήφου είναι το είδος και το ποσό που πρέπει να ληφθεί ανά μετοχή για την πλειονότητα των μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου).

(Γ) Σε περίπτωση που η Εταιρεία εισέλθει σε συμφωνία που προβλέπει συνένωση ή συγχώνευση ή παρόμοια συναλλαγή περιγραφόμενη στην παράγραφο (Β) του παρόντος Τμήματος 8, τότε η Εταιρεία αμέσως μόλις καταστεί δυνατόν (και τουλάχιστον δέκα (10) εργάσιμες ημέρες πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής) ειδοποιεί για αυτήν τη συμφωνία και τους ουσιώδεις όρους αυτής όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, κάτοχοι οι οποίοι δικαιούνται να επιλέξουν, ενημερώνοντας εγγράφως την Εταιρεία, να λάβουν, κατά την ολοκλήρωση της εν λόγω συναλλαγής (αν και όταν ολοκληρωθεί αυτή), από την Εταιρεία ή τη διάδοχη αυτής, για την αποπληρωμή και απόσυρση των εν λόγω Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, πληρωμή με μετρητά ίση με την Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β που ισχύει την ημερομηνία αποπληρωμής συν όλα τα δεδουλευμένα (σωρευμένα ή μη) και μη καταβεβλημένα μερίσματα. Καμία τέτοια αναγγελία αποπληρωμής δεν ισχύει παρά μόνο αν επιδοθεί στην Εταιρεία πριν από το τέλος των εργασιών κατά την πέμπτη εργάσιμη ημέρα πριν από τη διενέργεια της εν λόγω συναλλαγής, εκτός αν η Εταιρεία ή η διάδοχος αυτής καταργήσει την υποχρέωση πρότερης αναγγελίας. Μια αναγγελία πληρωμής που έχει επιδοθεί πριν από αυτόν τον χρόνο μπορεί να αποσυρθεί με αναγγελία απόσυρσης η οποία επιδίδεται στην Εταιρεία πριν από το τέλος των εργασιών κατά την πέμπτη εργάσιμη ημέρα πριν από τη διενέργεια της εν λόγω συναλλαγής.

9 Προσαρμογές κατά της μείωσης της τιμής.

(Α) (1) Σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Δ), σε περίπτωση που η Εταιρεία, οποιαδήποτε στιγμή ή από καιρού εις καιρόν όσο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β κυκλοφορούν, (i) καταβάλει Κοινές Μετοχές έναντι μερίσματος ή διανομής για Κοινές Μετοχές, ή (ii) υποδιαιρέσει ή συνδυάσει τις κυκλοφορούσες Κοινές Μετοχές σε μικρότερο ή μεγαλύτερο αριθμό μετοχών, σε κάθε περίπτωση είτε με εκ νέου ταξινόμηση των μετοχών είτε με ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας (με την εξαίρεση ανακεφαλαιοποίησης ή εκ νέου ταξινόμησης απορρέουσας από συγχώνευση ή συνένωση για την οποία ισχύει το Τμήμα 8 του παρόντος) είτε με άλλον τρόπο, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, αυτόματα, χωρίς ενέργεια εκ μέρους του κατόχου των μετοχών ή της Εταιρείας, αλλάζουν πλήθος («Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών») σε αριθμό κλασματικό με αριθμητή τον αριθμό Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούν αμέσως μετά το εν λόγω συμβάν και παρονομαστή τον αριθμό των Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούσαν αμέσως πριν από το εν λόγω συμβάν. Μια προσαρμογή κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(1) αρχίζει να ισχύει μόλις καταβληθεί το εν λόγω μέρισμα ή η διανομή για τις Κοινές Μετοχές και, σε περίπτωση υποδιαίρεσης ή συνδυασμού, αρχίζει να ισχύει μόλις τεθεί σε ισχύ αυτή η πράξη. Ταυτόχρονα με την αυτόματη προσαρμογή που ορίζει η παρούσα παράγραφος 9(Α)(1), η Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, η Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Βκαι το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β όλων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β προσαρμόζονται διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, την Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β, αντίστοιχα, που ίσχυε αμέσως πριν από το συμβάν με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(1).

(2) Η Εταιρεία και το Διοικητικό Συμβούλιο προσπαθούν όσο μπορούν να πράξουν όλα όσα είναι απαραίτητα ή κατάλληλα για να πραγματωθεί η αυτόματη προσαρμογή που προβλέπεται στην παράγραφο 9(Α)(1). Σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο η Εταιρεία δεν μπορέσει να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Α)(1), δεν γίνεται η εν λόγω αυτόματη προσαρμογή, μα, αντ’ αυτής, η Τιμή Μετατροπής Σειράς Β προσαρμόζεται αυτόματα διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β που ίσχυε αμέσως πριν από το συμβάν με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(1), ενώ η Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β δεν προσαρμόζονται. Μια προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής Σειράς Β κατά την παρούσα παράγραφο 9(Α)(2) αρχίζει να ισχύει, αφού καταβληθεί το εν λόγω μέρισμα ή η διανομή, από τη δηλωμένη ημερομηνία κατά την οποία καθορίστηκε ποιοι μέτοχοι δικαιούνται να λάβουν την εν λόγω πληρωμή ή διανομή (σε αναδρομική βάση), και, σε περίπτωση υποδιαίρεσης ή συνδυασμού, αρχίζει να ισχύει μόλις τεθεί σε ισχύ αυτή η πράξη. Αν στη συνέχεια η Εταιρεία δύναται να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Α)(1), τότε αυτή η αυτόματη μετατροπή διενεργείται σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Α)(1), και η προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής Σειράς Β που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο 9(Α)(2) αναιρείται αυτόματα και ακυρώνεται μελλοντικά.

(B) (1) Σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Δ), σε περίπτωση που η Εταιρεία, οποιαδήποτε στιγμή ή από καιρού εις καιρόν όσο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β κυκλοφορούν, χορηγήσει προς όσους κατέχουν Κοινές Μετοχές, ως μέρισμα ή διανομή –και με εκ νέου ταξινόμηση μετοχών ή ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας– οποιοδήποτε δικαίωμα αγοράς Κοινών Μετοχών (χωρίς να περιλαμβάνεται ως τέτοιο δικαίωμα οποιοδήποτε χρεόγραφο μετατρέψιμο σε ή ανταλλάξιμο με Κοινές Μετοχές) με τιμή αγοράς ανά μετοχή μικρότερη από τη Δίκαιη Αγοραία Αξία (όπως ορίζεται παρακάτω) μιας Κοινής Μετοχής κατά την ημερομηνία χορήγησης του εν λόγω δικαιώματος, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, αυτόματα, χωρίς ενέργεια εκ μέρους του κατόχου των μετοχών ή της Εταιρείας, αλλάζουν πλήθος («Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών») σε αριθμό κλασματικό με αριθμητή τον αριθμό Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούν αμέσως μετά την εν λόγω χορήγηση δικαιώματος συν τον μέγιστο αριθμό Κοινών Μετοχών που θα μπορούσε να αποκτηθεί ασκώντας πλήρως όλα τα χορηγηθέντα δικαιώματα και παρονομαστή τον αριθμό των Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούσαν αμέσως πριν από την εν λόγω χορήγηση δικαιωμάτων συν τον αριθμό Κοινών Μετοχών που θα μπορούσε να αγοραστεί με τιμή τη Δίκαια Αγοραία Αξία μιας Κοινής Μετοχής κατά τη στιγμή της εν λόγω χορήγησης δικαιωμάτων ασκώντας πλήρως όλα τα χορηγηθέντα δικαιώματα και καταβάλλοντας το μέγιστο αθροιστικό αντάλλαγμα που μπορεί να πληρωθεί κατά την πλήρη άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων. Ταυτόχρονα με την αυτόματη προσαρμογή που ορίζει η παρούσα παράγραφος 9(Β)(1), η Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, η Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β όλων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β προσαρμόζονται διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, την Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β, αντίστοιχα, που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω χορήγηση δικαιωμάτων με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Β)(1).

(2) Η Εταιρεία και το Διοικητικό Συμβούλιο προσπαθούν όσο μπορούν να πράξουν όλα όσα είναι απαραίτητα ή κατάλληλα για να πραγματωθεί η αυτόματη προσαρμογή που προβλέπεται στην παράγραφο 9(Β)(1). Σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο η Εταιρεία δεν μπορέσει να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Β)(1), δεν γίνεται η εν λόγω αυτόματη προσαρμογή, μα, αντ’ αυτής, η Τιμή Μετατροπής Σειράς Β προσαρμόζεται αυτόματα διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω χορήγηση δικαιωμάτων με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Β)(1), ενώ η Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β δεν προσαρμόζονται. Αν στη συνέχεια η Εταιρεία δύναται να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Β)(1), τότε αυτή η αυτόματη μετατροπή διενεργείται σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Β)(1), και η προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής Σειράς Β που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο 9(Β)(2) αναιρείται αυτόματα και ακυρώνεται μελλοντικά.

(Γ) (1) Σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Δ), σε περίπτωση που η Εταιρεία, οποιαδήποτε στιγμή ή από καιρού εις καιρόν όσο οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β κυκλοφορούν, κάνει μια Ασυνήθιστη Διανομή (όπως ορίζεται παρακάτω) για τις Κοινές Μετοχές, είτε με μέρισμα είτε με διανομή είτε με εκ νέου ταξινόμηση μετοχών είτε με ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας (περιλαμβανομένης ανακεφαλαιοποίησης ή εκ νέου ταξινόμησης απορρέουσας από συγχώνευση ή συνένωση για την οποία δεν ισχύει το Τμήμα 8 του παρόντος) ή αν πραγματοποιήσει μια Αναλογική Επαναγορά (όπως ορίζεται παρακάτω) Κοινών Μετοχών, τότε, σε αυτήν την περίπτωση, οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, αυτόματα, χωρίς ενέργεια εκ μέρους του κατόχου των μετοχών ή της Εταιρείας, αλλάζουν πλήθος («Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών») σε αριθμό κλασματικό με αριθμητή το γινόμενο (α) του αριθμού Κοινών Μετοχών που ήταν σε κυκλοφορία αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά μείον, στην περίπτωση Αναλογικής Επαναγοράς, τον αριθμό Κοινών Μετοχών τις οποίες επαναγόρασε η Εταιρεία επί (β) τη Δίκαια Αγοραία Αξία μίας Κοινής Μετοχής κατά τη δηλωμένη ημερομηνία σε περίπτωση Ασυνήθιστης Διανομής ή κατά την ισχύουσα ημερομηνία λήξης (περιλαμβανομένων όλων των παρατάσεων) μιας προσφοράς σε διαγωνισμό που συνιστά Αναλογική Επαναγορά ή κατά την ημερομηνία αγοράς σε περίπτωση Αναλογικής Επαναγοράς η οποία δεν είναι προσφορά σε διαγωνισμό, κατά περίπτωση, και παρονομαστή (i) το γινόμενο του αριθμού (x) των κυκλοφορουσών Κοινών Μετοχών αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά επί τη (y) Δίκαιη Αγοραία Αξία μίας Κοινής Μετοχής κατά τη δηλωμένη ημερομηνία σε περίπτωση Ασυνήθιστης Διανομής ή κατά την ισχύουσα ημερομηνία λήξης (περιλαμβανομένων όλων των παρατάσεων) μιας προσφοράς σε διαγωνισμό που συνιστά Αναλογική Επαναγορά ή κατά την ημερομηνία αγοράς σε περίπτωση Αναλογικής Επαναγοράς η οποία δεν είναι προσφορά σε διαγωνισμό, κατά περίπτωση, μείον (ii) τη Δίκαιη Αγοραία Αξία της Ασυνήθιστης Διανομής ή της αθροιστικής τιμής αγοράς της Αναλογικής Επαναγοράς, κατά περίπτωση. Η Εταιρεία αποστέλλει σε όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β (i) αναγγελία της πρόθεσής της να καταβάλει μέρισμα ή διανομή και (ii) αναγγελία προσφοράς της Εταιρείας να κάνει Αναλογική Επαναγορά, σε κάθε περίπτωση ταυτόχρονα με –ή το συντομότερο δυνατόν μετά– την πρώτη αναγγελία της εν λόγω προσφοράς σε όσους κατέχουν Κοινές Μετοχές (η οποία μπορεί να γίνει, μεταξύ άλλων, με ανακοίνωση ημερομηνίας εγγραφής σύμφωνα με τους κανόνες του χρηματιστηρίου αξιών στον οποίο έχουν εισαχθεί ή τελούν υπό διαπραγμάτευση οι Κοινές Μετοχές). Η εν λόγω αναγγελία αναγράφει την προσδοκώμενη ημερομηνία εγγραφής και το ποσό και τη φύση του μερίσματος ή της διανομής ή τον αριθμό μετοχών στις οποίες αφορά η πρόθεση Αναλογικής Επαναγοράς και το αντίτιμο αγοράς την οποία θα καταβάλει η Εταιρεία για αυτήν την προσφορά, καθώς και την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β και το πλήθος των Κοινών Μετοχών στις οποίες μπορούν να μετατραπούν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β τότε. Ταυτόχρονα με την αυτόματη προσαρμογή που ορίζει η παρούσα παράγραφος 9(Γ)(1), η Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, η Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β όλων των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β προσαρμόζονται διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, την Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β, αντίστοιχα, που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών που καθορίστηκε κατά την παρούσα παράγραφο 9(Γ)(1).

(2) Η Εταιρεία και το Διοικητικό Συμβούλιο προσπαθούν όσο μπορούν να πράξουν όλα όσα είναι απαραίτητα ή κατάλληλα για να πραγματωθεί η αυτόματη προσαρμογή που προβλέπεται στην παράγραφο 9(Γ)(1). Σε περίπτωση που για οποιονδήποτε λόγο η Εταιρεία δεν μπορέσει να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Γ)(1), δεν γίνεται η εν λόγω αυτόματη προσαρμογή, μα, αντ’ αυτής, η Τιμή Μετατροπής Σειράς Β προσαρμόζεται αυτόματα διαιρώντας την Τιμή Μετατροπής Σειράς Β που ίσχυε αμέσως πριν από την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή ή Αναλογική Επαναγορά με το Πλήθος Μη Μειωτικών Μετοχών, ενώ η Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β δεν προσαρμόζονται. Αν στη συνέχεια η Εταιρεία δύναται να θέσει σε πλήρη ισχύ την αυτόματη προσαρμογή που προβλέπει η παράγραφος 9(Γ)(1), τότε αυτή η αυτόματη μετατροπή διενεργείται σύμφωνα με όσα προβλέπει η παράγραφος 9(Γ)(1), και η προσαρμογή της Τιμής Μετατροπής Σειράς Β που προβλέπεται στην παρούσα παράγραφο 9(Γ)(2) αναιρείται αυτόματα και ακυρώνεται μελλοντικά.

(Δ) Με την επιφύλαξη όσων άλλων προβλέπει το παρόν Τμήμα 9, η Εταιρεία δεν υποχρεούται να κάνει (i) καμία προσαρμογή στον αριθμό των εκδιδόμενων Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, στην Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, στην Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β ή στο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β εκτός αν αυτή η προσαρμογή θα απαιτούσε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, ή, (ii) αν δεν εκδίδονται πρόσθετες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, καμία προσαρμογή στην Τιμή Μετατροπής Σειράς Β εκτός αν αυτή η προσαρμογή θα απαιτούσε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στην Τιμή Μετατροπής Σειράς Β. Οποιαδήποτε μικρότερη προσαρμογή μετατίθεται στο μέλλον και γίνεται το αργότερο ταυτόχρονα και μαζί με την επόμενη επακόλουθη προσαρμογή η οποία, μαζί με τυχόν προσαρμογή ή προσαρμογές που μετατέθηκαν στο μέλλον, συντελεί σε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β ή, αν δεν εκδίδονται πρόσθετες Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, σε αύξηση ή μείωση τουλάχιστον ένα τοις εκατό (1%) στην Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, κατά περίπτωση.

(Ε) Αν η Εταιρεία παράσχει μέρισμα ή διανομή για τις Κοινές Μετοχές ή εκδώσει Κοινές Μετοχές, άλλους τίτλους μετοχικού κεφαλαίου ή άλλα χρεόγραφα της Εταιρείας ή δικαιώματα αγοράς ή απόκτησης τέτοιων χρεογράφων και η συναλλαγή δεν επιφέρει κατάλληλη προσαρμογή στο πλήθος των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β ή στην Τιμή Μετατροπής Σειράς Β σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις του παρόντος Τμήματος 9, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μπορεί, κατά την αποκλειστική κρίση του, να εξετάσει αν η εν λόγω πράξη είναι τέτοιας φύσης που πρέπει να γίνει ισότιμη προσαρμογή ως προς την εν λόγω συναλλαγή. Αν σε τέτοια περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει ότι πρέπει να γίνει κάποιου είδους προσαρμογή, γίνεται μια ισότιμη προσαρμογή σύμφωνη με τη νομοθεσία και με σκοπό την προστασία των δικαιωμάτων μετατροπής των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, και τίθεται σε ισχύ από την ημερομηνία την οποία ορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για το αν πρέπει να γίνει κάποιου είδους προσαρμογή σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις της παρούσας παραγράφου 9(Ε) και για το ποια προσαρμογή πρέπει να γίνει και πότε, είναι τελική και δεσμευτική για την Εταιρεία και όλους τους μετόχους της Εταιρείας. Η Εταιρεία δικαιούται να πράξει τέτοιες πρόσθετες προσαρμογές –πλέον όσων απαιτούν οι ανωτέρω διατάξεις του παρόντος Τμήματος 9– όπως απαιτηθεί ώστε οποιοδήποτε μέρισμα ή διανομή σε τίτλους μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, οποιαδήποτε υποδιαίρεση, εκ νέου ταξινόμηση ή συνδυασμός μετοχών της Εταιρείας ή οποιαδήποτε ανακεφαλαιοποίηση της Εταιρείας να μην είναι φορολογητέα για τους κατόχους Κοινών Μετοχών.

(ΣΤ) Για τους σκοπούς του παρόντος Παραρτήματος Β ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

(1) «Ασυνήθιστη Διανομή» σημαίνει οποιοδήποτε μέρισμα ή άλλη διανομή (που πραγματοποιείται όσο κυκλοφορούν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β) σε (i) μετρητά, όπου το αθροιστικό ποσό του εν λόγω μερίσματος ή διανομής μαζί με το ποσό όσων μερισμάτων και διανομών σε μετρητά έγιναν κατά τους παρελθόντες δώδεκα (12) μήνες, όταν συνδυάζονται με το αθροιστικό ποσό όλων των Αναλογικών Επαναγορών που έγιναν αυτήν την περίοδο (που για αυτόν τον σκοπό περιλαμβάνουν μόνο το τμήμα της αθροιστικής τιμής αγοράς της Αναλογικής Επαναγοράς που υπερβαίνει τη Δίκαιη Αγοραία Αξία των Κοινών Μετοχών που επαναγοράστηκαν όπως καθορίστηκε κατά την ισχύουσα ημερομηνία λήξης [περιλαμβανομένων των παρατάσεων] οποιασδήποτε προσφοράς σε διαγωνισμό ή προσφοράς ανταλλαγής που αποτελεί Αναλογική Επαναγορά, ή κατά την ημερομηνία αγοράς αν πρόκειται για Αναλογική Επαναγορά που δεν αποτελείται από προσφορά σε διαγωνισμό ή προσφορά ανταλλαγής), υπερβαίνει το δώδεκα κόμμα πέντε τοις εκατό (12,5%) της αθροιστικής Δίκαιης Αγοραίας Αξίας όλων των Κοινών Μετοχών που κυκλοφορούν κατά τη δηλωμένη ημερομηνία καθορισμού των μετόχων που δικαιούνται να λάβουν την εν λόγω Ασυνήθιστη Διανομή και (ii) τίτλους μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (εκτός από Κοινές Μετοχές), άλλα χρεόγραφα της Εταιρείας (εκτός από χρεόγραφα του τύπου που αναφέρεται στην παράγραφο (Β) του παρόντος Τμήματος 9), αποδεικτικά οφειλής της Εταιρείας ή άλλου προσώπου, ή άλλη ιδιοκτησία (περιλαμβανομένων των μετοχών μιας θυγατρικής της Εταιρείας), ή συνδυασμό αυτών. Η Δίκαιη Αγοραία Αξία μιας Ασυνήθιστης Διανομής για τους σκοπούς της παραγράφου (Γ) του παρόντος Τμήματος 9 είναι το σύνολο της Δίκαιης Αγοραίας Αξίας της εν λόγω Ασυνήθιστης Διανομής συν το αθροιστικό ποσό οποιωνδήποτε μερισμάτων ή διανομών σε μετρητά οι οποίες δεν είναι Ασυνήθιστες Διανομές και οι οποίες έγιναν κατά την εν λόγω δωδεκάμηνη περίοδο και δεν περιλαμβάνονται στον υπολογισμό προηγούμενης προσαρμογής κατά την παράγραφο (Γ) του παρόντος Τμήματος 9.

(2) «Δίκαιη Αγοραία Αξία» σημαίνει, ως προς τις Κοινές Μετοχές ή άλλη τάξη τίτλων μετοχικού κεφαλαίου ή χρεογράφων της Εταιρείας ή άλλου εκδότη που τελούν υπό δημόσια διαπραγμάτευση, τη μέση τιμή των Τρεχουσών Αγοραίων Τιμών (όπως ορίζονται παρακάτω) αυτών των μετοχών ή χρεογράφων για κάθε ημέρα της Περιόδου Προσαρμογής (όπως ορίζεται παρακάτω). «Τρέχουσα Αγοραία Τιμή» δημοσίως διαπραγματευόμενων Κοινών Μετοχών ή άλλης τάξης τίτλων μετοχικού κεφαλαίου ή άλλων χρεογράφων της Εταιρείας ή άλλου εκδότη για μια ημέρα σημαίνει την τελευταία καταγεγραμμένη τιμή πώλησης, για κανονική συναλλαγή, ή, αν δεν γίνει πώληση την ημέρα αυτή, τη μέση τιμή της καταγεγραμμένης προσφοράς κλεισίματος και των ζητούμενων τιμών, για κανονική συναλλαγή, σε κάθε περίπτωση όπως αναγράφεται στον πίνακα «Composite Tape» του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης ή, αν το εν λόγω χρεόγραφο δεν τελεί υπό διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης, στο κυριότερο εθνικό χρηματιστήριο αξιών στο οποίο το εν λόγω χρεόγραφο τελεί υπό διαπραγμάτευση ή, αν δεν τελεί υπό διαπραγμάτευση σε κανένα εθνικό χρηματιστήριο αξιών, στο NASDAQ National Market System ή, αν το εν λόγω χρεόγραφο δεν περιλαμβάνεται στο National Market System, τη μέση τιμή των προσφορών κλεισίματος και των ζητούμενων τιμών κάθε μέρα στην παράλληλη αγορά όπως καταγράφεται από το NASDAQ ή, αν η προσφορά και οι ζητούμενες τιμές για το εν λόγω χρεόγραφο κάθε ημέρας δεν έχουν καταγραφεί από το NASDAQ, τη μέση τιμή των προσφορών και των ζητούμενων τιμών για την εν λόγω ημέρα όπως παρέχονται από οποιαδήποτε εταιρεία μέλος του Χρηματιστηρίου Αξιών της Νέας Υόρκης η οποία τακτικά διαθέτει προς αγοραπωλησία το εν λόγω χρεόγραφο και την οποία έχει επιλέξει προς αυτόν τον σκοπό το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κάθε ημέρα κατά την Περίοδο Προσαρμογής. «Περίοδος Προσαρμογής» σημαίνει την περίοδο πέντε (5) συναπτών ημερών διαπραγμάτευσης την οποία έχει επιλέξει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, κατά τις είκοσι (20) ημέρες διαπραγμάτευσης που προηγούνται και περιλαμβάνουν την ημερομηνία βάσει της οποίας θα καθοριστεί η Δίκαιη Αγοραία Αξία ενός χρεογράφου. «Δίκαιη Αγοραία Αξία» ενός χρεογράφου το οποίο δεν τελεί υπό δημόσια διαπραγμάτευση ή μιας άλλης ιδιοκτησίας σημαίνει τη δίκαιη αξία αυτού/αυτής όπως έχει καθοριστεί από ανεξάρτητη τράπεζα επενδύσεων ή εταιρεία εκτίμησης η οποία έχει πείρα στην αποτίμηση τέτοιων χρεογράφων ή ιδιοκτησιών και την οποία έχει επιλέξει καλόπιστα το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Αν, κατά την καλόπιστη κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δεν υπάρχει τέτοια τράπεζα επενδύσεων ή εταιρεία εκτίμησης για να καθορίσει την αξία, τότε την αξία καθορίζει με καλή πίστη το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

(3) «Αναλογική Επαναγορά» σημαίνει μια αγορά Κοινών Μετοχών από την Εταιρεία ή θυγατρική αυτής, έναντι μετρητών ή τίτλων μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή άλλων χρεογράφων της Εταιρείας ή αποδεικτικών οφειλής της Εταιρείας ή άλλου ατόμου ή ιδιοκτησίας (περιλαμβανομένων των μετοχών μιας θυγατρικής της Εταιρείας) ή συνδυασμού αυτών, η οποία πραγματοποιείται όσο κυκλοφορούν οποιεσδήποτε Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, κατόπιν προσφοράς σε διαγωνισμό ή προσφοράς ανταλλαγής σύμφωνης με το Τμήμα 13(e) του Νόμου για τα Χρηματιστήρια Αξιών (Securities Exchange Act) του 1934, όπως έχει τροποποιηθεί («Νόμος Χρηματιστηρίων»), ή με διάδοχη διάταξη του νόμου ή οποιαδήποτε άλλη προσφορά διαθέσιμη ουσιωδώς σε όλους όσοι κατέχουν Κοινές Μετοχές· υπό τον όρο, ωστόσο, ότι καμία αγορά μετοχών από την Εταιρεία ή θυγατρική αυτής σε συναλλαγές της ελεύθερης αγοράς δεν θεωρείται Αναλογική Επαναγορά. Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου 9(ΣΤ), θεωρείται ότι η Εταιρεία ή θυγατρική αυτής έχει αγοράσει μετοχές «σε συναλλαγές της ελεύθερης αγοράς» αν τις έχει αγοράσει σε μεγάλο βαθμό σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Κανόνα 10b‑18 του Νόμου Χρηματιστηρίων κατά την ημερομηνία αρχικής έκδοσης των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β από την Εταιρεία ή σύμφωνα με άλλους όρους και προϋποθέσεις που ίσως έχει ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την εύλογη πρόληψη του φαινομένου τέτοιες αγορές να έχουν ουσιαστικό αντίκτυπο στην αγορά διαπραγμάτευσης για την Κοινή Μετοχή.

(Ζ) Όποτε απαιτείται κατά το παρόν Παράρτημα Β προσαρμογή που αυξάνει τον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, το Διοικητικό Συμβούλιο προβαίνει στις απαραίτητες ενέργειες ώστε να ορίσει αριθμό Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β επαρκή για την εν λόγω αύξηση που απορρέει από την εν λόγω προσαρμογή. Όποτε απαιτείται κατά το παρόν Παράρτημα Β προσαρμογή στην Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, στην Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β ή στο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, η Εταιρεία αμέσως επιδίδει στον αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Κοινές Μετοχές και τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β, αν υπάρχουν, και στον Ταμία της Εταιρείας, μια δήλωση υπογεγραμμένη από τον Ταμία ή τον Αναπληρωτή Ταμία της Εταιρείας η οποία αναγράφει την προσαρμοσμένη Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, την προσαρμοσμένη Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β και το προσαρμοσμένο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β όπως έχουν καθοριστεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο παρόν. Αυτή η δήλωση αναγράφει με επαρκή λεπτομέρεια όσα γεγονότα απαιτούνται για να φανεί ο λόγος για τον οποίο γίνεται η προσαρμογή και τον τρόπο με τον οποίο έχει υπολογιστεί, περιλαμβάνοντας το πώς καθορίστηκε η Δίκαιη Αγοραία Αξία η οποία χρησιμοποιήθηκε στον υπολογισμό. Αμέσως μετά από μια προσαρμογή στον αριθμό των κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, στην Τιμή Μετατροπής Σειράς Β, στην Τιμή Ρευστοποίησης Σειράς Β ή στο Ποσό Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β, η Εταιρεία ταχυδρομεί αναγγελία περί της προσαρμογής και περί του νέου αριθμού κυκλοφορουσών Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β, της νέας Τιμής Μετατροπής Σειράς Β, της νέας Τιμής Ρευστοποίησης Σειράς Β και του νέου Ποσού Προνομιούχου Μερίσματος Σειράς Β προς όσους κατέχουν Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β.

10 Διάφορα.

(Α) Όλες οι αναγγελίες που αναφέρονται στο παρόν πρέπει να είναι γραπτές και θεωρείται ότι επιδόθηκαν είτε κατά την παραλαβή τους είτε τρεις (3) εργάσιμες ημέρες μετά την ταχυδρόμησή τους αν εστάλησαν με συστημένη επιστολή (εκτός αν επιτρέπεται ειδικά αλληλογραφία α΄ προτεραιότητας για την εν λόγω αναγγελία υπό τους όρους του παρόντος Παραρτήματος Β), όποιο συμβεί πρώτο. Επίσης, ταχυδρομούνται με προπληρωμένο τέλος και αποστέλλονται: (i) αν έχουν παραλήπτη την Εταιρεία, προς το γραφείο της στη διεύθυνση One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Attention: Treasurer) ή στον αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ή σε άλλον αντιπρόσωπο τον οποίο έχει ορίσει η Εταιρεία όπως επιτρέπεται κατά το παρόν Παράρτημα Β· (ii) αν έχουν παραλήπτη έναν κάτοχο Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β ή Κοινών Μετοχών, κατά περίπτωση, στον οικείο κάτοχο, στη διεύθυνση η οποία αναγράφεται στα μητρώα μετοχών της Εταιρείας (που μπορεί να περιλαμβάνει στοιχεία ενός αντιπροσώπου μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ή τις Κοινές Μετοχές, κατά περίπτωση)· (iii) σε όποια άλλη διεύθυνση την οποία έχει ορίσει δι’ αναγγελίας η Εταιρεία ή ο εν λόγω κάτοχος, κατά περίπτωση.

(Β) Ο όρος «Κοινή Μετοχή», όπως χρησιμοποιείται στο παρόν Παράρτημα Β, σημαίνει τις Κοινές Μετοχές της Εταιρείας χωρίς ονομαστική αξία, όπως υπάρχουν κατά την ημερομηνία κατάθεσης της Τροπολογίας του Τροποποιημένου Καταστατικού της Εταιρείας η οποία κάνει λόγο για πρώτη φορά για Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β ή για όποια άλλη τάξη μετοχών προκύπτει από διαδοχικές αλλαγές ή εκ νέου ταξινομήσεις των εν λόγω Κοινών Μετοχών οι οποίες συνίστανται μόνο σε αλλαγές στην ονομαστική αξία ή σε κατάργηση της ονομαστικής αξίας ή σε ορισμό ονομαστικής αξίας. Σε περίπτωση που, οποτεδήποτε και ως αποτέλεσμα προσαρμογής κατά το Τμήμα 9 του παρόντος Παραρτήματος Β, ο κάτοχος οποιασδήποτε Προνομιούχου Μετοχής Σειράς Β παραδώσει τέτοιες μετοχές για μετατροπή, δικαιούται να λάβει μετοχές ή άλλα χρεόγραφα της Εταιρείας πλην Κοινών Μετοχών, οι περί μη μείωσης αξίας διατάξεις του Τμήματος 9 του παρόντος ισχύουν με τρόπο και με όρους κατά το δυνατόν ισοδύναμους με τις διατάξεις που ισχύουν για τις Κοινές Μετοχές, ενώ και οι διατάξεις των Τμημάτων 1 έως 8 και 10 του παρόντος Παραρτήματος Β ως προς τις Κοινές Μετοχές ισχύουν με όρους όμοιους ή παραπλήσιους προς τους ισχύοντες για άλλες μετοχές ή χρεόγραφα.

(Γ) Η Εταιρεία πληρώνει κάθε φόρο μεταβίβασης μετοχών και φόρο χαρτοσήμου επί εγγράφου ο οποίος ίσως χρειαστεί να πληρωθεί σε σχέση με μια έκδοση ή παράδοση Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β ή Κοινών Μετοχών ή άλλων χρεογράφων τα οποία εκδόθηκαν λόγω Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β σύμφωνα με το παρόν ή πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν τέτοιες μετοχές ή χρεόγραφα. Η Εταιρεία, ωστόσο, δεν υποχρεούται να πληρώσει φόρο ο οποίος ίσως χρειαστεί να πληρωθεί σε σχέση με μεταβίβαση των Προνομιούχων ή Κοινών Μετοχών Σειράς Β ή των άλλων χρεογράφων από τον κάτοχό τους προς άλλον κάτοχο που προκύπτει στην έκδοση ή παράδοση Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β ή Κοινών Μετοχών ή άλλων χρεογράφων σε όνομα άλλο πλην από εκείνο στο οποίο καταχωρίστηκαν οι Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β για τις οποίες εκδίδονται ή παραδίδονται οι εν λόγω μετοχές ή τα άλλα χρεόγραφα, ή σε σχέση με μια πληρωμή προς άλλο άτομο η οποία σχετίζεται με τέτοιες μετοχές ή χρεόγραφα πλην της πληρωμής προς τον δηλωμένο κάτοχο αυτών, και δεν υποχρεούται να προβεί στην εν λόγω έκδοση, παράδοση ή πληρωμή παρά μόνο και έως ότου το άτομο που κατά τα άλλα δικαιούται την έκδοση, παράδοση ή πληρωμή πληρώσει στην Εταιρεία το ποσό του εν λόγω φόρου ή αποδείξει, σε βαθμό τον οποίο η Εταιρεία θα κρίνει ως επαρκή, ότι ο εν λόγω φόρος έχει πληρωθεί ή ότι δεν χρειάζεται να πληρωθεί.

(Δ) Σε περίπτωση που ένας κάτοχος Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β δεν αναφέρει με γραπτή αναγγελία το όνομα στο οποίο οι Κοινές Μετοχές που θα εκδοθούν κατά την μετατροπή των εν λόγω μετοχών πρέπει να καταχωριστούν ή στο οποίο πρέπει να γίνει πληρωμή κατά την αποπληρωμή Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β ή τη διεύθυνση στην οποία πρέπει να αποσταλούν το ή τα πιστοποιητικά που αντιπροσωπεύουν τις εν λόγω μετοχές ή η εν λόγω πληρωμή, η Εταιρεία δικαιούται να καταχωρίσει τις εν λόγω μετοχές και να κάνει την εν λόγω πληρωμή στο όνομα του κατόχου των Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β όπως εμφανίζεται στο μητρώο της Εταιρείας και να αποστείλει το ή τα πιστοποιητικά ή λοιπά έγγραφα που αντιπροσωπεύουν τις εν λόγω μετοχές ή την εν λόγω πληρωμή στη διεύθυνση του εν λόγω κατόχου όπως εμφανίζεται στο μητρώο της Εταιρείας.

(Ε) Η Εταιρεία μπορεί να διορίζει, και από καιρού εις καιρόν να παύει και να αλλάζει, έναν αντιπρόσωπο μεταβιβάσεων για τις Προνομιούχες Μετοχές Σειράς Β. Όταν γίνεται τέτοιος διορισμός ή παύση και αλλαγή αντιπροσώπου μεταβιβάσεων, η Εταιρεία αποστέλλει αναγγελία περί του συμβάντος με αλληλογραφία α΄ προτεραιότητας, με προπληρωμένο τέλος, προς τους δηλωμένους κατόχους Προνομιούχων Μετοχών Σειράς Β.