Διάρθρωση και διακυβέρνηση

Κώδικας Κανονισμών

Οι Κανονισμοί της Εταιρείας ορίζουν περαιτέρω τη διακυβέρνηση της Εταιρείας, τον τρόπο διευθέτησης των υποθέσεών της, τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του Διοικητικού Συμβουλίου και τα καθήκοντα ορισμένων στελεχών της Εταιρεία

ΑΡΘΡΟ I

ΜΕΤΟΧΟΙ

ΤΜΗΜΑ 1. Τόπος συνέλευσης. Συνελεύσεις των μετόχων διεξάγονται στο Σινσινάτι της κομητείας Χάμιλτον της πολιτείας του Οχάιο, αλλά οι μέτοχοι ή το Διοικητικό Συμβούλιο μπορούν να ορίσουν διεξαγωγή συνέλευσης μετόχων αλλού εντός ή εκτός της πολιτείας του Οχάιο, με εξαίρεση την ετήσια συνέλευση ή συνέλευση για την εκλογή Διοικητών. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ορίσει ότι μια συνέλευση δεν θα διεξαχθεί σε ορισμένη γεωγραφική τοποθεσία αλλά μόνο μέσω τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού, όπως επιτρέπει η νομοθεσία του Οχάιο.

ΤΜΗΜΑ 2. Ετήσια συνέλευση. Η ετήσια συνέλευση των μετόχων διεξάγεται τη δεύτερη Τρίτη του Οκτωβρίου κάθε έτους ή άλλη ημερομηνία εντός τριάντα (30) ημερών από αυτήν, όπως την ορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο. Στην ετήσια συνέλευση των μετόχων εκλέγεται, σύμφωνα με τη νομοθεσία της πολιτείας του Οχάιο και το ΑΡΘΡΟ II των παρόντων Κανονισμών, Διοικητικό Συμβούλιο. Η ετήσια συνέλευση ασχολείται με όσα άλλα θέματα ορίσει ο πρόεδρος της συνέλευσης, εκτός αν έχει αποφασίσει διαφορετικά το Διοικητικό Συμβούλιο πριν από τη συνέλευση.

ΤΜΗΜΑ 3. Ειδικές συνελεύσεις. Μπορούν να συγκαλούνται και να διεξάγονται ειδικές συνελεύσεις των μετόχων όπως προβλέπει η νομοθεσία.

ΤΜΗΜΑ 4. Αναγγελία συνελεύσεων. Σύμφωνα με τη νομοθεσία, κάθε τακτική ή ειδική συνέλευση των μετόχων αναγγέλλεται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, τον Γενικό Διευθυντή, τον Πρόεδρο της Εταιρείας, τον Γραμματέα ή έναν Αναπληρωτή Γραμματέα όχι λιγότερο από δέκα (10) μέρες πριν από τη συνέλευση.

ΤΜΗΜΑ 5. Απαρτία. Οι αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου παρόντες μέτοχοι σε μια συνέλευση συνιστούν απαρτία εκτός αν απαιτείται ενισχυμένη απαρτία για να αναληφθεί η δράση που περιγράφεται στην αναγγελία της συνέλευσης, περίπτωση κατά την οποία, για να υπάρχει απαρτία, πρέπει να παρίστανται αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου οι δηλωμένοι κάτοχοι μετοχών που τους δίνουν το δικαίωμα ψήφου που απαιτεί το Καταστατικό της Εταιρείας για να αναληφθεί η εν λόγω δράση.

TΜΗΜΑ 6. Οργάνωση. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει σε όλες τις συνελεύσεις των μετόχων, αλλά, όταν απουσιάζει, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να ορίσει οποιοδήποτε στέλεχος ως προεδρεύοντα της συνέλευσης (προεδρεύον στέλεχος). Ο Γραμματέας της Εταιρείας ενεργεί ως γραμματέας όλων των συνελεύσεων των μετόχων, αλλά, όταν απουσιάζει, το προεδρεύον στέλεχος μπορεί να ορίσει άλλο άτομο ως γραμματέα της συνέλευσης.

ΤΜΗΜΑ 7. Διάταξη των εργασιών και κανόνες. Εκτός αν έχει αποφασίσει διαφορετικά το Διοικητικό Συμβούλιο πριν από τη συνέλευση, ο προεδρεύων της συνέλευσης καθορίζει τη διάταξη των εργασιών κάθε ετήσιας συνέλευσης των μετόχων. Ο προεδρεύων καθορίζει επίσης τον εσωτερικό κανονισμό της συνέλευσης και μπορεί να κανονίζει τη διεξαγωγή οποιασδήποτε τέτοιας συνέλευσης όπως κρίνει αρμόζον.

ΤΜΗΜΑ 8. Αναγγελία θεμάτων και υποψηφιοτήτων προς εξέταση σε μια συνέλευση μετόχων. (α) Ορθή κατάθεση θεμάτων προς εξέταση σε ετήσια συνέλευση μετόχων. Πρόταση υποψηφίων για εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο ή πρόταση άλλων θεμάτων προς εξέταση από τους μετόχους μπορεί να γίνει σε μια ετήσια συνέλευση μόνο αν έχει τηρηθεί η ορθή διαδικασία πριν από τη συνέλευση. Για να τηρηθεί η ορθή διαδικασία κατάθεσης θεμάτων ενώπιον μιας ετήσιας συνέλευσης μετόχων, οι υποψήφιοι για διοικητές ή τα άλλα θέματα πρέπει (i) να κατατεθούν ενώπιον της συνέλευσης από την Εταιρεία και να αναφερθούν στην αναγγελία της συνέλευσης η οποία δίδεται από το Διοικητικό Συμβούλιο ή κατ’ εντολή αυτού, (ii) να κατατεθούν ενώπιον της συνέλευσης από το Διοικητικό Συμβούλιο ή κατ’ εντολή αυτού, ή (iii) να κατατεθούν ενώπιον της συνέλευσης από μέτοχο ο οποίος (Α) ήταν δηλωμένος μέτοχος (ή, αν ο πραγματικός κάτοχος διαφέρει, προτείνει ένα θέμα εξ ονόματος δηλωμένου κατόχου ο οποίος ήταν πραγματικός κάτοχος μετοχών της Εταιρείας) και κατά τον χρόνο της αναγγελίας η οποία προβλέπεται στο Τμήμα 8 και κατά τον χρόνο της ετήσιας συνέλευσης, (Β) δικαιούται να ψηφίσει στη συνέλευση, και (Γ) έχει τηρήσει όσα ορίζονται στο Τμήμα 8 σχετικά με το εν λόγω θέμα. Με την εξαίρεση όσων προτάσεων γίνονται ορθώς σύμφωνα με τον Κανόνα 14a‑8 του Νόμου Για τα Χρηματιστήρια Αξιών (Securities Exchange Act) του 1934, όπως έχει τροποποιηθεί, και τους κανόνες και κανονισμούς που έχουν εκδοθεί υπ’ αυτόν (νόμος ο οποίος εφεξής καλείται, όπως έχει τροποποιηθεί και περιλαμβάνοντας τους προαναφερθέντες κανόνες και κανονισμούς, «Νόμος Χρηματιστηρίων») και οι οποίες έχουν επίσης περιληφθεί στην αναγγελία της συνέλευσης η οποία δόθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο ή κατ’ εντολή αυτού, η προηγούμενη ρήτρα (iii) είναι η αποκλειστική μέθοδος διά της οποίας ένας μέτοχος μπορεί να προτείνει υποψηφίους ή άλλα θέματα προς εξέταση σε μια ετήσια συνέλευση των μετόχων.

(β) Απαίτηση έγκαιρης ειδοποίησης των μετόχων για τα θέματα και τις υποψηφιότητες διοικητών που θα εξεταστούν στην ετήσια συνέλευση των μετόχων.

(i) Για να θέσει σωστά ένα θέμα ενώπιον μιας ετήσιας συνέλευσης των μετόχων, ένας μέτοχος πρέπει να παράσχει (Α) Έγκαιρη Ειδοποίηση (όπως ορίζεται παρακάτω) για το θέμα με έγγραφή και ορθή μορφή προς τον Γραμματέα της Εταιρείας και (Β) ενημερώσεις ή συμπληρώματα της εν λόγω ειδοποίησης κατά τους χρόνους και με τις μορφές που απαιτεί το παρόν Τμήμα 8.

(ii) Όσον αφορά στις υποψηφιότητες ατόμων για εκλογή στη Διοικητικό Συμβούλιο (εκτός από υποψηφιότητα σύμφωνα με το Τμήμα 9 του παρόντος Άρθρου 1), η ειδοποίηση ενός μετόχου πρέπει να επιδοθεί στον Γραμματέα της Εταιρείας όχι λιγότερες από εκατόν σαράντα (140) ημέρες και όχι περισσότερες από διακόσιες σαράντα (240) ημέρες πριν από τη συμπλήρωση ενός έτους από την ετήσια συνέλευση της προηγούμενης χρονιάς· υπό τον όρο, ωστόσο, ότι, αν η ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης είναι περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες πριν από ή περισσότερες από εξήντα μέρες (60) μετά τη συμπλήρωση της εν λόγω περιόδου, η ειδοποίηση του μετόχου θεωρείται έγκαιρη αν έχει επιδοθεί όχι πριν από τη διακοσιοστή τεσσαρακοστή (240ή) ημέρα πριν από την ετήσια συνέλευση και όχι μετά την εκατοστή τεσσαρακοστή (140ή) ημέρα πριν από την ετήσια συνέλευση ή, αν έπεται, τη δέκατη (10η) ημέρα μετά την πρώτη δημόσια ανακοίνωση της ημερομηνίας της εν λόγω ετήσιας συνέλευσης.

(iii) Όσον αφορά σε άλλα θέματα (εκτός από υποψηφιότητες ατόμων για εκλογή στη Διοικητικό Συμβούλιο), η ειδοποίηση ενός μετόχου πρέπει να επιδοθεί στον Γραμματέα της Εταιρείας όχι λιγότερες από ενενήντα (90) ημέρες και όχι περισσότερες από διακόσιες σαράντα (240) ημέρες πριν από τη συμπλήρωση ενός έτους από την ετήσια συνέλευση της προηγούμενης χρονιάς· υπό τον όρο, ωστόσο, ότι, αν η ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης είναι περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες πριν από ή περισσότερες από εξήντα μέρες (60) μετά τη συμπλήρωση της εν λόγω περιόδου, η ειδοποίηση του μετόχου θεωρείται έγκαιρη αν έχει επιδοθεί όχι πριν από τη διακοσιοστή τεσσαρακοστή (240ή) ημέρα πριν από την ετήσια συνέλευση και όχι μετά την ενενηκοστή (90ή) ημέρα πριν από την ετήσια συνέλευση ή, αν έπεται, τη δέκατη (10η) ημέρα μετά την πρώτη δημόσια ανακοίνωση της ημερομηνίας της εν λόγω ετήσιας συνέλευσης.

(iv) Όποια ειδοποίηση για υποψηφιότητα ή άλλο θέμα επιδοθεί εντός των χρονικών διαστημάτων που αναφέρονται στις ρήτρες (β)(ii) και (γ)(iii), αντίστοιχα, θεωρείται «Έγκαιρη Ειδοποίηση» για τους σκοπούς της εν λόγω υποψηφιότητας ή των εν λόγω άλλων θεμάτων. Σε καμία περίπτωση η αναβολή ή μετάθεση μιας ετήσιας συνέλευσης μετόχων ή της ανακοίνωσης αυτής δεν ξεκινά νέο χρονικό διάστημα για την παροχή Έγκαιρης Ειδοποίησης όπως περιγράφεται παραπάνω.

(γ) Ορθή κατάθεση θεμάτων προς εξέταση σε ειδική συνέλευση μετόχων. Σε μια ειδική συνέλευση μετόχων διεξάγονται ή εξετάζονται μόνο θέματα τα οποία έχουν κατατεθεί ενώπιον της συνέλευσης με την ορθή διαδικασία. Για να έχουν κατατεθεί ενώπιον της συνέλευσης με την ορθή διαδικασία, τα θέματα πρέπει (i) να έχουν περιληφθεί στην αναγγελία της συνέλευσης (ή σε συμπλήρωμα αυτής) η οποία έχει δοθεί σύμφωνα με το Τμήμα 4 του παρόντος Άρθρου I, (ii) να έχουν κατατεθεί με άλλον τρόπο ενώπιον της συνέλευσης από τον προεδρεύοντα της συνέλευσης ή (iii) να έχουν κατατεθεί ενώπιον της συνέλευσης από ή κατ’ εντολήν του Διοικητικού Συμβουλίου. Πρόταση υποψηφίων για εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορούν να κατατεθούν σε μια ειδική συνέλευση των μετόχων εκτός αν η αναγγελία της Εταιρείας για τη συνέλευση γράφει ότι πρόκειται να εκλεγούν διοικητές. Σε αυτήν την περίπτωση, όποιος μέτοχος της Εταιρείας (Α) ήταν δηλωμένος μέτοχος (ή, αν ο πραγματικός κάτοχος διαφέρει, προτείνει υποψήφιο εξ ονόματος πραγματικού κατόχου ο οποίος ήταν πραγματικός κάτοχος μετοχών της Εταιρείας) και κατά τον χρόνο της αναγγελίας η οποία προβλέπεται στο Τμήμα 8 και κατά τον χρόνο της ετήσιας συνέλευσης, (Β) δικαιούται να ψηφίσει στη συνέλευση, και (Γ) έχει συμμορφωθεί με τα οριζόμενα στο Τμήμα 8 σχετικά με την εν λόγω υποψηφιότητα, μπορεί να ονομάσει ένα ή περισσότερα άτομα (κατά περίπτωση) ως υποψήφια για εκλογή στο ή στα αξιώματα που ορίζονται στην αναγγελία της Εταιρείας για τη συνέλευση.

(δ) Απαίτηση έγκαιρης ειδοποίησης των μετόχων για τις υποψηφιότητες που θα εξεταστούν σε μια ειδική συνέλευση μετόχων η οποία διεξάγεται με σκοπό την εκλογή ενός ή περισσότερων διοικητών. Στην περίπτωση που η Εταιρεία συγκαλέσει ειδική συνέλευση των μετόχων με σκοπό την εκλογή ενός ή περισσότερων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όποιος μέτοχος πληροί τα κριτήρια του Τμήματος 8(γ), παραπάνω, μπορεί να προτείνει ένα ή περισσότερα άτομα (κατά περίπτωση) ως υποψήφια για εκλογή στο ή στα αξιώματα που ορίζονται στην αναγγελία της Εταιρείας για τη συνέλευση, αν η ειδοποίηση του μετόχου με θέμα μια υποψηφιότητα επιδοθεί στον Γραμματέα της Εταιρείας όχι νωρίτερα από το τέλος των εργασιών κατά τη διακοσιοστή τεσσαρακοστή (240ή) ημέρα πριν από την εν λόγω ειδική συνέλευση και όχι αργότερα από το τέλος των εργασιών κατά την εκατοστή τεσσαρακοστή (140ή) ημέρα πριν από την εν λόγω ειδική συνέλευση ή τη δέκατη (10η) ημέρα μετά την πρώτη δημόσια ανακοίνωση της ειδικής συνέλευσης και των υποψηφίων τους οποίους έχει προτείνει το Διοικητικό Συμβούλιο για εκλογή στην εν λόγω συνέλευση. Σε καμία περίπτωση η αναβολή μιας ειδικής συνέλευσης μετόχων ή της ανακοίνωσης αυτής δεν ξεκινά νέο χρονικό διάστημα για την παροχή ειδοποίησης από τον μέτοχο όπως περιγράφεται παραπάνω.

(ε) Απαιτήσεις ορθής μορφής της ειδοποίησης ενός μετόχου. Για να είναι σε ορθή μορφή για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 8, η ειδοποίηση ενός μετόχου προς τον Γραμματέα της Εταιρείας πρέπει:

(i) να αναγράφει, για τον μέτοχο που επιδίδει την ειδοποίηση και για κάθε Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο, (Α) το όνομα και τη διεύθυνση του μετόχου, όπως εμφανίζεται στα βιβλία της Εταιρείας, και το όνομα και τη διεύθυνση κάθε Σχετιζόμενου με τον Μέτοχο Ατόμου, (Β) την τάξη και τον αριθμό μετοχών της Εταιρείας των οποίων, άμεσα ή έμμεσα, δηλωμένος κάτοχος ή πραγματικός δικαιούχος (υπό την έννοια του Τμήματος 13(d) του Νόμου Χρηματιστηρίων) είναι ο εν λόγω μέτοχος και οποιοδήποτε Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο κατά την ημερομηνία της ειδοποίησης, και υπόσχεση ότι ο μέτοχος και οποιοδήποτε Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο θα ειδοποιήσουν την Εταιρεία εγγράφως εντός πέντε εργάσιμων ημερών μετά τη δηλωμένη ημερομηνία της εν λόγω συνέλευσης για την τάξη και τον αριθμό μετοχών της Εταιρείας τις οποίες κατέχουν κατά τη δηλωμένη ημερομηνία, (Γ) όποια άλλη πληροφορία σχετίζεται με τον εν λόγω μέτοχο ή το Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο και η οποία θα χρειαζόταν να καταγραφεί σε μια πρόσκληση για ετήσια συνέλευση ή σε άλλα έγγραφα τα οποία θα έπρεπε να κατατεθούν σε σχέση με την εξεύρεση πληρεξουσίων για, κατά περίπτωση, την πρόταση ή/και την εκλογή διοικητών σε μια προσβαλλόμενη εκλογή κατά το Τμήμα 14 του Νόμου Χρηματιστηρίων και τους κανόνες και κανονισμούς που έχουν εκδοθεί υπ’ αυτόν, και (Δ) την έγγραφη συναίνεση του εν λόγω μετόχου και οποιουδήποτε Σχετιζόμενου με τον Μέτοχο Ατόμου στη δημόσια αποκάλυψη πληροφοριών οι οποίες έχουν παρασχεθεί στην Εταιρεία σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 8·

(ii) να αναγράφει, για τον μέτοχο που επιδίδει την ειδοποίηση και για κάθε Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο, (Α) τυχόν συμφωνίες, διευθετήσεις ή συνεννοήσεις στις οποίες συμμετείχε ο μέτοχος ή το Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο, κατά περίπτωση, ως προς μετοχικούς τίτλους της Εταιρείας, όπως διευθετήσεις πώλησης ή αγοράς, παράγωγους τίτλους, θέσεις πώλησης, δανεισμένε μετοχές ή ανταλλαγές ή παρόμοιες διευθετήσεις, αναφέροντας σε κάθε περίπτωση την επίδραση της συμφωνίας, διευθέτησης ή συνεννόησης σε οποιαδήποτε δικαιώματα ψήφου ή οικονομικά δικαιώματα μετοχικών τίτλων της Εταιρείας, σε κάθε περίπτωση κατά την ημερομηνία της ειδοποίησης και περιγράφοντας τυχόν αλλαγές σε δικαιώματα ψήφου ή οικονομικά δικαιώματα οι οποίες ενδέχεται να ανακύψουν σύμφωνα με τους όρους των εν λόγω συμφωνιών, διευθετήσεων ή συνεννοήσεων, (Β) στον βαθμό που δεν καλύπτεται από το (Α), παραπάνω, τυχόν αποκαλύψεις οι οποίες θα απαιτούνταν σύμφωνα με το Στοιχείο 5 ή το Στοιχείο 6 του Προγράμματος 13D (ανεξαρτήτως του αν η απαίτηση κατάθεσης Προγράμματος 13D ισχύει για τον μέτοχο ή τον πραγματικό κάτοχο), και (Γ) υπόσχεση ότι ο μέτοχος θα ειδοποιήσει την Εταιρεία εγγράφως εντός πέντε εργάσιμων ημερών μετά τη δηλωμένη ημερομηνία της εν λόγω συνέλευσης για τις πληροφορίες που περιγράφουν οι ρήτρες (Α) και (Β), παραπάνω, κατά την εν λόγω δηλωμένη ημερομηνία·

(iii) αν η ειδοποίηση αφορά σε θέματα πέρα από την υποψηφιότητα ενός ή περισσότερων ατόμων για διοικητές τα οποία ο μέτοχος προτείνει να καταθέσει ενώπιον της συνέλευσης, να αναγράφει (Α) μια σύντομη περιγραφή του θέματος το οποίο επιθυμεί να καταθέσει ενώπιον της συνέλευσης, τους λόγους ενασχόλησης με αυτό το θέμα στη συνέλευση και τυχόν σημαντικά συμφέροντα ως προς το εν λόγω θέμα του εν λόγω μετόχου και οποιουδήποτε Σχετιζόμενου με τον Μέτοχο Ατόμου και (Β) μια περιγραφή όλων των συμφωνιών, διευθετήσεων και συνεννοήσεων ανάμεσα, από τη μία, στον εν λόγω μέτοχο και οποιοδήποτε Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο και, από την άλλη, οποιοδήποτε άλλο ή άλλα άτομα (περιλαμβάνοντας τα ονόματα αυτών), σε σχέση με την πρόταση του εν λόγω θέματος από τον εν λόγω μέτοχο·

(iv) να περιγράφει, για κάθε άτομο το οποίο ο μέτοχος προτείνει (αν προτείνει) ως υποψήφιο για εκλογή ή επανεκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο (Α) όλες τις πληροφορίες σχετικά με αυτό το άτομο που απαιτείται να αποκαλυφθούν σε μια πρόσκληση για ετήσια συνέλευση ή σε άλλα έγγραφα τα οποία πρέπει να κατατεθούν σε σχέση με την εξεύρεση πληρεξουσίων για την εκλογή διοικητών σε μια προσβαλλόμενη εκλογή κατά το Τμήμα 14 του Νόμου Χρηματιστηρίων και τους κανόνες και κανονισμούς που έχουν εκδοθεί υπ’ αυτόν (περιλαμβάνοντας την έγγραφη συναίνεση του εν λόγω ατόμου στο να ονομαστεί υποψήφιος και να θητεύσει ως διοικητής αν εκλεγεί) και (Β) μια περιγραφή όλων των άμεσων και έμμεσων αποζημιώσεων και λοιπών ουσιωδών χρηματικών συμφωνιών, διευθετήσεων και συνεννοήσεων κατά τα παρελθόντα τρία έτη, και όποιων άλλων ουσιωδών σχέσεων, ανάμεσα, από τη μία, στον μέτοχο ή οποιοδήποτε Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο και, από την άλλη, κάθε προτεινόμενο υποψήφιο και τους σχετιζόμενους ή συνδεόμενους με αυτόν ή άλλους που δρουν σε συμφωνία με αυτόν, περιλαμβάνοντας μεταξύ άλλων όλες τις πληροφορίες που θα απαιτούνταν να αποκαλυφθούν κατά το Στοιχείο 404 το οποίο εκδόθηκε υπό τον Κανονισμό S‑K αν ο μέτοχος που ονομάζει ένα ή περισσότερα άτομα ως υποψηφίους και οποιοδήποτε Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο ήταν o «καταχωριστής» για τους σκοπούς του εν λόγω κανόνα και ο υποψήφιος ήταν διοικητής ή εκτελεστικό στέλεχος του εν λόγω καταχωριστή·

(v) να υπόσχεται ότι ο εν λόγω μέτοχος προτίθεται να παραστεί στην ετήσια συνέλευση για να καταθέσει την εν λόγω υποψηφιότητα ή το άλλο θέμα ενώπιον της ετήσιας συνέλευσης·

(vi) να παρέχει όσες άλλες πληροφορίες ενδέχεται να απαιτήσει ευλόγως το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως περιγράφονται στην πρόσκληση της Εταιρείας για την προηγούμενη ετήσια συνέλευση· και

(vii) να ακολουθηθεί, εντός πέντε εργάσιμων ημερών από τη δηλωμένη ημερομηνία της εν λόγω συνέλευσης, από έγγραφη ειδοποίηση η οποία να περιέχει τις πληροφορίες που περιγράφονται στις ρήτρες (i) και (ii), παραπάνω. «Σχετιζόμενο με τον Μέτοχο Άτομο» σημαίνει (i) οποιαδήποτε ελεγχόμενη οντότητα (affiliate) ή σχετιζόμενη οντότητα (associate) (όπως ορίζονται για τους σκοπούς του Νόμου για τα Χρηματιστήρια Αξιών του 1934, όπως έχει τροποποιηθεί) ενός μετόχου και όποιου άλλου ατόμου δρα σε συμφωνία με αυτόν, (ii) οποιονδήποτε πραγματικό δικαιούχο των μετοχών της Εταιρείας των οποίων δηλωμένος ή πραγματικός κάτοχος είναι ο εν λόγω μέτοχος, και (iii) οποιοδήποτε άτομο ελέγχει ή ελέγχεται από ή τελεί υπό κοινό έλεγχο με τον εν λόγω μέτοχο. Η Εταιρεία μπορεί να ζητήσει από έναν προτεινόμενο υποψήφιο να παράσχει άλλες πληροφορίες τις οποίες μπορεί να απαιτήσει ευλόγως η Εταιρεία για να καθορίσει αν ο εν λόγω προτεινόμενος υποψήφιος μπορεί να θητεύσει ως ανεξάρτητος διοικητής της Εταιρείας ή οι οποίες θα ήταν σημαντικές για να κατανοήσουν ευλόγως οι μέτοχοι την ανεξαρτησία ή μη του εν λόγω υποψηφίου.

(στ) Καθορισμός θεμάτων τα οποία δεν έχουν κατατεθεί με ορθό τρόπο ενώπιον συνέλευσης. Μόνο όσα άτομα προτείνονται ως υποψήφια σύμφωνα με τις διαδικασίες που περιγράφονται στο παρόν Τμήμα 8 ή στο Τμήμα 9 του παρόντος Άρθρου I δικαιούνται να θητεύσουν ως διοικητές και μόνο όσα θέματα κατατίθενται ενώπιον της συνέλευσης σύμφωνα με τις διαδικασίες που περιγράφονται στο παρόν Τμήμα 8 ή στο Τμήμα 9 του παρόντος Άρθρου I εξετάζονται στη συνέλευση των μετόχων. Εκτός αν ορίζει διαφορετικά η νομοθεσία, το Καταστατικό της Εταιρείας ή οι παρόντες Κανονισμοί, ο καθορισμός του αν ένα θέμα που επιθυμείται να εξεταστεί σε μια ετήσια ή ειδική συνέλευση των μετόχων έχει κατατεθεί ορθώς ενώπιόν της σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 8 ή το Τμήμα 9 του παρόντος Άρθρου I γίνεται από τον προεδρεύοντα της εν λόγω συνέλευσης. Αν το προεδρεύον στέλεχος καθορίσει ότι ένα θέμα δεν έχει κατατεθεί ορθώς, το ανακοινώνει στη συνέλευση και το εν λόγω θέμα δεν εξετάζεται.

(ζ) Συμμόρφωση με τον Κανόνα 14a‑8 του Νόμου Χρηματιστηρίων. Το παρόν Τμήμα 8 προορίζεται ρητά να ισχύει για όποιο θέμα προτείνεται για εξέταση σε ετήσια συνέλευση μετόχων πλην όσων θεμάτων προτείνονται σύμφωνα με τον Κανόνα 14a‑8 του Νόμου Χρηματιστηρίων. Με την επιφύλαξη των προηγούμενων διατάξεων του παρόντος Τμήματος 8, ένας μέτοχος πρέπει επίσης να συμμορφώνεται με όλες τις ισχύουσες απαιτήσεις του Νόμου Χρηματιστηρίων ως προς τα ζητήματα που περιγράφονται στο παρόν Τμήμα 8. Τίποτε στο παρόν Τμήμα 8 δεν θα θεωρηθεί ότι επηρεάζει δικαιώματα μετόχων με τα οποία μπορούν να ζητήσουν να περιληφθούν στην πρόσκληση για ετήσια συνέλευση της Εταιρείας προτεινόμενα θέματα σύμφωνα με τον Κανόνα 14a‑8 του Νόμου Χρηματιστηρίων.

(η) Ορισμός «δημόσιας ανακοίνωσης» Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 8 και του Τμήματος 9 του παρόντος Άρθρου I, «δημόσια ανακοίνωση» σημαίνει κοινολόγηση σε δελτίο Τύπου το οποίο προβάλλεται από ειδησεογραφικό Μέσο εθνικής εμβέλειας ή σε έγγραφο το οποίο καταθέτει δημοσίως η Εταιρεία στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τα Τμήματα 13, 14 ή 15(d) του Νόμου Χρηματιστηρίων.

ΤΜΗΜΑ 9. Πρόσβαση πληρεξουσίων για την πρόταση υποψήφιων διοικητών. Η Εταιρεία περιλαμβάνει στην πρόσκληση για την ετήσια συνέλευση των μετόχων το όνομα –μαζί με τις Απαιτούμενες Πληροφορίες (όπως ορίζονται παρακάτω)– οποιουδήποτε ατόμου ορίζεται ως υποψήφιο προς εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο («Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος») από έναν μέτοχο ή από μια ομάδα το πολύ είκοσι (20) μετόχων που πληροί τις απαιτήσεις του παρόντος Τμήματος 9 («Επιλέξιμος Μέτοχος») και που επιλέγει ρητά κατά την επίδοση της ειδοποίησης την οποία απαιτεί το παρόν Τμήμα 9 («Ειδοποίηση Υποψηφιότητας») να περιληφθεί ο υποψήφιός του/της στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9.

(α) Επίδοση της Ειδοποίησης Υποψηφιότητας Η Ειδοποίηση Υποψηφιότητας ενός μετόχου, μαζί με τις Απαιτούμενες Πληροφορίες, πρέπει να επιδοθεί στον Γραμματέα της Εταιρείας όχι λιγότερες από εκατόν είκοσι (120) ημέρες και όχι περισσότερες από εκατόν πενήντα (150) ημέρες πριν από τη συμπλήρωση ενός έτους από την ετήσια συνέλευση των μετόχων της προηγούμενης χρονιάς· υπό τον όρο, ωστόσο, ότι αν η ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης των μετόχων είναι περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες πριν από ή περισσότερες από εξήντα μέρες (60) μετά τη συμπλήρωση της εν λόγω περιόδου, η Ειδοποίηση Υποψηφιότητας του μετόχου πρέπει να επιδοθεί όχι μετά την εκατοστή εικοστή (120ή) ημέρα πριν από την ετήσια συνέλευση των μετόχων ή, αν έπεται, τη δέκατη (10η) ημέρα μετά την πρώτη δημόσια ανακοίνωση της ημερομηνίας της εν λόγω ετήσιας συνέλευσης των μετόχων. Σε καμία περίπτωση η δημόσια ανακοίνωση της αναβολής ή μετάθεσης μιας ετήσιας συνέλευσης των μετόχων δεν ξεκινά νέο χρονικό διάστημα (ούτε παρατείνει ένα χρονικό διάστημα) για την παροχή Ειδοποίησης Υποψηφιότητας όπως περιγράφεται παραπάνω.

(β) Απαιτούμενες Πληροφορίες Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 9, οι «Απαιτούμενες Πληροφορίες» τις οποίες θα περιλάβει η Εταιρεία στην πρόσκληση για την ετήσια συνέλευση είναι (i) οι πληροφορίες που αφορούν στον Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο και στον Επιλέξιμο Μέτοχο και οι οποίες έχει καθορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο ότι απαιτείται να κοινολογηθούν στην πρόσκληση για την ετήσια συνέλευση της Εταιρείας το οποίο καταθέτει σύμφωνα με τους σχετικούς κανόνες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και (ii) αν το επιθυμήσει ο Επιλέξιμος Μέτοχος, μια γραπτή δήλωση πεντακοσίων (500) λέξεων το πολύ προς υποστήριξη της υποψηφιότητας του ατόμου το οποίο προτείνει («Δήλωση»), η οποία πρέπει να επιδοθεί ταυτόχρονα με την Ειδοποίηση Υποψηφιότητας. Με την επιφύλαξη όσων περί του αντιθέτου περιέχονται στο παρόν Τμήμα 9, η Εταιρεία μπορεί να παραλείψει στα πληροφοριακά έντυπα πληροφορίες ή Δηλώσεις (ή τμήματα αυτών) που (Α) προσβάλλουν άμεσα ή έμμεσα τον χαρακτήρα, την ακεραιότητα ή την προσωπική υπόληψη οποιουδήποτε ατόμου ή το κατηγορούν άμεσα ή έμμεσα για εσφαλμένη, παράνομη ή ανήθικη συμπεριφορά ή σχέση, χωρίς αντικειμενικό έρεισμα, ή (Β) θα παραβίαζαν ισχύοντα νόμο ή κανονισμό. Τίποτε στο παρόν Τμήμα 9 δεν περιορίζει την ικανότητα της Εταιρείας να προσελκύει πληρεξουσίους κατά του Προτεινόμενου από Μέτοχο Υποψηφίου ή να περιλαμβάνει στα πληροφοριακά έντυπά της δηλώσεις της Εταιρείας ή άλλες πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με έναν Επιλέξιμο Μέτοχο ή Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο.

(γ) Προτεινόμενοι από Μέτοχο Υποψήφιοι.

(i) Ο αριθμός των Προτεινόμενων από Μέτοχο Υποψηφίων που εμφανίζονται στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας για μια ετήσια συνέλευση των μετόχων δεν υπερβαίνει το μεγαλύτερο από τα Α και Β, όπου Α = 2 και Β = 20% του αριθμού των εν ενεργεία διοικητών την τελευταία ημερομηνία κατά την οποία μπορεί να επιδοθεί Ειδοποίηση Υποψηφιότητας σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9 –αν το Β δεν είναι ακέραιος, στρογγυλοποιείται στον πλησιέστερο ακέραιο κάτω από το 20%. Υπό τον όρο, ωστόσο, ότι ο μέγιστος αριθμός μειώνεται –αρκεί να μην είναι μικρότερος του μηδενός (0)– κατά τον αριθμό των (I) Προτεινόμενων από Μέτοχο Υποψηφίων τους οποίους υπέβαλε ένας Επιλέξιμος Μέτοχος προς ένταξη στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9 μα οι οποίοι είτε αποσύρθηκαν στη συνέχεια είτε το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε να προτείνει ως δικούς τους υποψηφίους, και (II) υποψήφιων διοικητών για τους οποίους η Εταιρεία έχει λάβει μία ή περισσότερες έγκυρες Ειδοποιήσεις Υποψηφιότητας (είτε αποσυρθούν στη συνέχεια είτε όχι) οι οποίες προτείνουν υποψήφιους διοικητές σύμφωνα με το Τμήμα 8. Σε περίπτωση που ανακύψουν για οποιονδήποτε λόγο μία ή περισσότερες κενές θέσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο μετά την τελευταία μέρα κατά την οποία μπορεί να επιδοθεί Ειδοποίηση Υποψηφιότητας σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9 αλλά πριν από την ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης των μετόχων και το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει να μειώσει τον αριθμό των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εξαιτίας αυτού του γεγονότος, ο μέγιστος αριθμός Προτεινόμενων από Μέτοχο Υποψηφίων που θα περιληφθούν στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας υπολογίζεται βάσει αυτού του νέου, μειωμένου αριθμού διοικητών.

(ii) Σε περίπτωση που ο αριθμός των Προτεινόμενων από Μέτοχο Υποψηφίων τους οποίους έχουν υποβάλει οι Επιλέξιμοι Μέτοχοι σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9 υπερβαίνει τον μέγιστο αριθμό, κάθε Επιλέξιμος Μέτοχος επιλέγει έναν Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο για ένταξη στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας μέχρι να συμπληρωθεί ο μέγιστος αριθμός, με σειρά προτεραιότητας ανάλογη με τον αριθμό (από τον μεγαλύτερο προς τον μικρότερο) των τίτλων μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας τους οποίους κάθε Επιλέξιμος Μέτοχος αποκάλυψε ότι είχε στην ιδιοκτησία του στην Ειδοποίηση Υποψηφιότητας την οποία υπέβαλε στην Εταιρεία. Αν δεν συμπληρωθεί ο μέγιστος αριθμός αφού κάθε Επιλέξιμος Μέτοχος επιλέξει έναν Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο, η διαδικασία επιλογής συνεχίζεται όσες φορές χρειαστεί, τηρώντας την ίδια σειρά προτεραιότητας κάθε φορά, ώσπου να συμπληρωθεί ο μέγιστος αριθμός.

(iii) Αφού καθοριστεί ποιοι Προτεινόμενοι από Μέτοχο Υποψήφιοι θα περιληφθούν στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας, αν σε έναν Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο ο οποίος πληροί τις απαιτήσεις επιλεξιμότητας που ορίζονται στο παρόν συμβεί ένα από τα εξής: αν προταθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο· αν για άλλον λόγο δεν περιληφθεί στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας· αν για οποιονδήποτε λόγο δεν προταθεί ως υποψήφιος διοικητής (όπως, μεταξύ άλλων, αδυναμία του Επιλέξιμου Μετόχου ή του Προτεινόμενου από Μέτοχο Υποψηφίου να συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις του παρόντος), τότε κανένας άλλος υποψήφιος δεν περιλαμβάνεται στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας ούτε με άλλον τρόπο προτείνεται ως υποψήφιος διοικητής προς υποκατάσταση του πρώτου.

(iv) Η Εταιρεία δεν απαιτείται να περιλάβει, σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9, κανέναν Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο στα πληροφοριακά έντυπά της για μια συνέλευση των μετόχων (Α) αν ο Επιλέξιμος Μέτοχος που έχει προτείνει τον εν λόγω υποψήφιο έχει εμπλακεί ή εμπλέκεται επί του παρόντος ή έχει «μετάσχει» στην «προσέλκυση» (υπό την έννοια του Κανόνα 14a‑1(I) του Νόμου Χρηματιστηρίων του 1934) άλλου ατόμου προς υποστήριξη της εκλογής ενός ατόμου ως διοικητή στη συνέλευση πλην του δικού του προτεινόμενου ή ενός υποψηφίου τον οποίο προτείνει το Διοικητικό Συμβούλιο, (Β) ο οποίος δεν είναι ανεξάρτητος σύμφωνα με τα Ισχύοντα Πρότυπα Ανεξαρτησίας (όπως ορίζονται παρακάτω), όπως τα έχει καθορίσει το Διοικητικό Συμβούλιο, (Γ) ο οποίος υπηρετεί ως εκτελεστικό στέλεχος μιας εταιρείας όπου ένας Διοικητής με υπαλληλική σχέση υπηρετεί στο Διοικητικό Συμβούλιο, (Δ) του οποίου η εκλογή ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου θα είχε ως αποτέλεσμα να παραβιάζει η Εταιρεία τους παρόντες Κανονισμούς, το Καταστατικό, τους κανόνες εισαγωγής στο κυριότερο χρηματιστήριο στο οποίο τελούν υπό διαπραγμάτευση οι μετοχές της Εταιρείας ή οποιονδήποτε ισχύοντα νόμο, κανόνα ή κανονισμό, (Ε) ο οποίος είναι ή έχει διατελέσει, εντός των τριών παρελθόντων ετών, εκτελεστικό στέλεχος ή διοικητής ανταγωνιστή, όπως ορίζεται στο Τμήμα 8 του Αντιμονοπωλιακού Νόμου Clayton (Clayton Antitrust Act) του 1914, (ΣΤ) ο οποίος έχει ονομαστεί ως υποκείμενο εκκρεμούς ποινικής διαδικασίας (με την εξαίρεση μικροπαραβάσεων του ΚΟΚ και άλλες μικρές παραβάσεις) ή έχει καταδικαστεί σε τέτοια ποινική διαδικασία εντός των παρελθόντων δέκα (10) ετών, (Ζ) ο οποίος υπόκειται σε εντολή του τύπου που περιγράφεται στον Κανόνα 506(d) του Κανονισμού D που εκδόθηκε υπό τον Νόμο Χρηματιστηρίων του 1934, όπως έχει τροποποιηθεί, (Η) αν ο εν λόγω Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος ή ο οικείος Επιλέξιμος Μέτοχος έχει δώσει πληροφορίες στην Εταιρεία σε σχέση με την εν λόγω υποψηφιότητα οι οποίες ήταν αναληθείς με ουσιαστικό τρόπο ή παρέλειπαν ένα ουσιαστικό γεγονός το οποίο ήταν απαραίτητο για να καταστήσει τη δήλωση που έγινε, υπό το φως των περιστάσεων υπό τις οποίες έγινε, μη παραπλανητική, όπως καθορίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο, ή (Θ) αν ο Επιλέξιμος ή ο οικείος Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος καταπατεί με άλλον τρόπο μια συμφωνία ή υπόσχεση που έγινε από τον εν λόγο Επιλέξιμο Μέτοχο ή Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο ή δεν συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις του σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9.

(v) Με την επιφύλαξη όσων περί του αντιθέτου ορίζονται στο παρόν, το Διοικητικό Συμβούλιο ή το άτομο που προεδρεύει στη συνέλευση κηρύσσει ως άκυρη μια υποψηφιότητα την οποία πρότεινε ένας Επιλέξιμος Μέτοχος, και η εν λόγω υποψηφιότητα αγνοείται παρότι ίσως η Εταιρεία έχει λάβει ψήφους υπέρ αυτής, αν (Α) ο ή οι Προτεινόμενοι από Μέτοχο Υποψήφιοι ή/και ο οικείος Επιλέξιμος Μέτοχος έχουν παραβιάσει τις υποχρεώσεις τους, τις συμφωνίες τους ή τις υποσχέσεις τους υπό το παρόν Τμήμα 9, όπως αποφάσισε το Διοικητικό Συμβούλιο ή το άτομο που προεδρεύει στην ετήσια συνέλευση των μετόχων, ή (Β) ο Επιλέξιμος Μέτοχος (ή εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος αυτού) δεν εμφανιστεί στην ετήσια συνέλευση των μετόχων για να παρουσιάσει μια υποψηφιότητα σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9. Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 9, για να θεωρείται ένα άτομο εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος του Επιλέξιμου Μετόχου, πρέπει να φέρει έγγραφη ή ηλεκτρονική εξουσιοδότηση από τον εν λόγω Επιλέξιμο Μέτοχο να ενεργεί για λογαριασμό του ως πληρεξούσιος στην ετήσια συνέλευση των μετόχων, και το εν λόγω άτομο πρέπει να παρουσιάσει την έγγραφη ή ηλεκτρονική εξουσιοδότηση ή πιστό αντίγραφο αυτής στην ετήσια συνέλευση των μετόχων.

(δ) Απαιτήσεις Κυριότητας.

(i) Ένας Επιλέξιμος Μέτοχος πρέπει να έχει στην κυριότητά του (όπως ορίζεται παραπάνω) 3% ή μεγαλύτερο ποσοστό των κυκλοφορουσών μετοχών της Εταιρείας συνεχώς για τουλάχιστον τρία (3) έτη («Απαιτούμενες Μετοχές») σε σχέση με (Α) μια ημερομηνία εντός επτά (7) ημερών πριν από την ημερομηνία της Ειδοποίησης Υποψηφιότητας και (Β) τη δηλωμένη ημερομηνία για τον καθορισμό των μετόχων οι οποίοι δικαιούνται να ψηφίσουν στην ετήσια συνέλευση των μετόχων. Ο Επιλέξιμος Μέτοχος πρέπει να εξακολουθήσει να έχει στην κυριότητά του τις Απαιτούμενες Μετοχές έως την ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης των μετόχων. Προς ικανοποίηση της προαναφερθείσας απαίτησης κυριότητας υπό το παρόν Τμήμα 9, (I) οι μετοχές της Εταιρείας που ανήκουν σε έναν ή περισσότερους μετόχους ή στο ή στα άτομα που έχουν στην κυριότητά τους μετοχές της Εταιρείας και εξ ονόματος του ή των οποίων ενεργεί ένας μέτοχος, μπορούν να αθροιστούν, υπό τον όρο ότι οι μέτοχοι και τα άλλα άτομα των οποίων οι μετοχές αθροίζονται για αυτόν τον σκοπό δεν υπερβαίνουν τα είκοσι (20), και (II) μια ομάδα κεφαλαίων υπό κοινή διαχείριση και επενδυτικό έλεγχο εκλαμβάνονται ως ένας μέτοχος ή ως ένα άτομο για αυτόν τον σκοπό. Κανένα άτομο δεν μπορεί να μετέχει σε περισσότερες της μίας ομάδες οι οποίες συνιστούν Επιλέξιμο Μέτοχο υπό το παρόν Τμήμα 9.

(ii) Για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 9, ένας Επιλέξιμος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει στην κυριότητά του μόνο αυτές τις κυκλοφορούσες μετοχές για τις οποίες κατέχει και (Α) τα πλήρη δικαιώματα εκλογής και επένδυσης που απορρέουν από τις μετοχές και (Β) το πλήρες οικονομικό συμφέρον σε αυτές τις μετοχές (περιλαμβανομένης της ευκαιρίας κέρδους και του κινδύνου ζημίας). Υπό τον όρο ότι ο αριθμός των μετοχών που έχει υπολογιστεί σύμφωνα με τις ρήτρες (Α) και (Β) δεν περιλαμβάνει μετοχές (I) που τις έχει πωλήσει ο εν λόγω μέτοχος ή σχετιζόμενο με αυτόν άτομο σε μια συναλλαγή η οποία δεν έχει διακανονιστεί ή κλείσει, όπως ανοικτή πώληση, (II) που τις έχει δανειστεί ο εν λόγω μέτοχος ή σχετιζόμενο με αυτόν άτομο για οποιονδήποτε σκοπό ή που τις έχει αγοράσει ο εν λόγω μέτοχος ή σχετιζόμενο με αυτόν άτομο με συμφωνία εκ νέου πώλησης, ή (III) που υπόκεινται σε δικαίωμα προαίρεσης ή άλλο δικαίωμα, προθεσμιακή σύμβαση, ανταλλαγή, σύμβαση πώλησης ή άλλη παράγωγη ή παρόμοια συμφωνία η οποία έχει συναφθεί από τον εν λόγω μέτοχο ή σχετιζόμενο με αυτόν άτομο, είτε διευθετηθεί με μετοχές είτε διευθετηθεί με μετρητά βάσει του ονομαστικού ποσού ή της ονομαστικής αξίας των μετοχών, περίπτωση κατά την οποία το μέσο ή η συμφωνία έχει –ή επιδιώκεται να έχει– ως σκοπό ή αποτέλεσμα (α) να μειώσει με οποιονδήποτε τρόπο, σε οποιονδήποτε βαθμό ή οποτεδήποτε στο μέλλον, το πλήρες δικαίωμα του εν λόγω μετόχου ή των σχετιζόμενων με αυτόν ατόμων να ψηφίζουν ή να κατευθύνουν την ψήφο των εν λόγω μετοχών ή/και (β) να αντισταθμίζει, να συμψηφίζει ή να αλλοιώνει σε οποιονδήποτε βαθμό ένα κέρδος ή μια ζημία που προκύπτει από την πλήρη οικονομική κυριότητα των εν λόγω μετοχών από τον εν λόγω μέτοχο ή σχετιζόμενο με αυτόν άτομο.

Ένας μέτοχος έχει στην «κυριότητά» του μετοχές οι οποίες βρίσκονται στο όνομα ενός υποψηφίου ή άλλου ενδιαμέσου για όσο διάστημα ο μέτοχος διατηρεί το δικαίωμα να ορίζει πώς ψηφίζουν οι μετοχές στην εκλογή διοικητών και έχει το πλήρες οικονομικό συμφέρον στις μετοχές. Η κυριότητα μετοχών από ένα άτομο θεωρείται ότι εξακολουθεί για όσο διάστημα (Α) το άτομο έχει δανείσει τις εν λόγω μετοχές, αρκεί να έχει τη δύναμη να ανακαλέσει τις δανεισμένες μετοχές με πρότερη ειδοποίηση εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών, ή (Β) το άτομο έχει παραχωρήσει την εξουσία της ψήφου διά πληρεξουσίου ή άλλου μέσου ή διευθέτησης που μπορεί να ανακληθεί ανά πάσα στιγμή από το άτομο αυτό. Οι λέξεις «κυριότητα», «ιδιοκτησία» και «ανήκω» χρησιμοποιούνται ως συνώνυμες. Το αν κυκλοφορούσες μετοχές της Εταιρείας «ανήκουν» για αυτούς τους σκοπούς το αποφασίζει το Διοικητικό Συμβούλιο, απόφαση η οποία είναι τελική και δεσμευτική για την Εταιρεία και τους μετόχους της.

(ε) Συμφωνίες του Επιλέξιμου Μετόχου. Ένας Επιλέξιμος Μέτοχος πράττει τα εξής:

(i) Εντός της περιόδου η οποία ορίζεται στο παρόν Τμήμα 9 για την επίδοση Ειδοποίησης Υποψηφιότητας παρέχει τις παρακάτω πληροφορίες σε γραπτή μορφή στον Γραμματέα της Εταιρείας:

(Α) μία ή περισσότερες γραπτές δηλώσεις από τον δηλωμένο κάτοχο των μετοχών (και από κάθε ενδιάμεσο μέσω του οποίου οι μετοχές τελούν ή έχουν τελέσει υπό κατοχή κατά την απαιτούμενη τριετή περίοδο κατοχής) οι οποίες να επαληθεύουν ότι, έως και επτά (7) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Ειδοποίησης Υποψηφιότητας ο Επιλέξιμος Μέτοχος έχει στην κυριότητά του, και είχε στην κυριότητά του διαρκώς κατά τα παρελθόντα τρία (3) έτη, τις Απαιτούμενες Μετοχές, και ότι ο Επιλέξιμος Μέτοχος συμφωνεί να παράσχει, εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών μετά τη δηλωμένη ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης των μετόχων, γραπτές δηλώσεις από τον δηλωμένο κάτοχο και τους ενδιαμέσους οι οποίες επαληθεύουν ότι ο Επιλέξιμος Μέτοχος είχε στην κυριότητά του διαρκώς τις Απαιτούμενες Μετοχές έως τη δηλωμένη ημερομηνία·

(Β) μια γραπτή δήλωση για το αν ο Επιλέξιμος Μέτοχος προτίθεται να διατηρήσει την κυριότητα των Απαιτούμενων Μετοχών για τουλάχιστον ένα έτος μετά την ετήσια συνέλευση των μετόχων·

(Γ) τη γραπτή συναίνεση κάθε Προτεινόμενου από Μέτοχο Υποψηφίου για την ένταξή του στην πρόσκληση για την ετήσια συνέλευση ως υποψηφίου και για το ότι θα υπηρετήσει ως διοικητής αν εκλεγεί, μαζί με τις πληροφορίες και τις υποσχέσεις που θα απαιτούνταν να περιληφθούν σε μια Ειδοποίηση Υποψηφιότητας ενός μετόχου σύμφωνα με το Τμήμα 8 του παρόντος Άρθρου I·

(Δ) ένα αντίγραφο του Προγράμματος 14N το οποίο έχει κατατεθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όπως απαιτεί ο Κανόνας 14a‑18 του Νόμου Χρηματιστηρίων του 1934, με κάθε πιθανή τροποποίηση·

(Ε) μια υπόσχεση και εγγύηση ότι ο Επιλέξιμος Μέτοχος (και κάθε μέλος μιας ομάδας μετόχων η οποία αποτελεί σαν μονάδα έναν Επιλέξιμο Μέτοχο υπό το παρόν Τμήμα 9) (I) απέκτησε τις Απαιτούμενες Μετοχές στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων του και όχι με την πρόθεση να αλλάξει ή να επηρεάσει τον έλεγχο της Εταιρείας κι ότι δεν έχει επί του παρόντος τέτοια πρόθεση, (II) δεν έχει προτείνει και ούτε θα προτείνει ως υποψήφιο για εκλογή στο Διοικητικό Συμβούλιο στην ετήσια συνέλευση των μετόχων άτομο πλην του Προτεινόμενου από Μέτοχο Υποψήφιο τον οποίο προτείνει σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9, (III) δεν έχει εμπλακεί και ούτε θα εμπλακεί ούτε έχει «μετάσχει» στην «προσέλκυση» (υπό την έννοια του Κανόνα 14a‑1(I) του Νόμου Χρηματιστηρίων του 1934) άλλου ατόμου προς υποστήριξη της εκλογής ενός ατόμου ως διοικητή στη ετήσια συνέλευση των μετόχων πλην του δικού του προτεινόμενου ή ενός υποψηφίου τον οποίο προτείνει το Διοικητικό Συμβούλιο, και (IV) δεν θα διανείμει σε κανέναν μέτοχο καμίας μορφής πληρεξούσιο για την ετήσια συνέλευση των μετόχων πλην της μορφής την οποία διανέμει η Εταιρεία.

(ΣΤ) σε περίπτωση πρότασης υποψηφίου από ομάδα μετόχων η οποία αποτελεί σαν μονάδα έναν Επιλέξιμο Μέτοχο, τον ορισμό από όλα τα μέλη της ομάδας ενός μέλους το οποίο εξουσιοδοτείται να ενεργεί εξ ονόματος όλων των μελών σε σχέση με την υποψηφιότητα και τα περί αυτής ζητήματα, μεταξύ των οποίων τυχόν απόσυρση της υποψηφιότητας· και

(Ζ) μια δέσμευση ότι ο Επιλέξιμος Μέτοχος συμφωνεί (I) να έχει στην κυριότητά του τις Απαιτούμενες Μετοχές έως την ημερομηνία της ετήσιας συνέλευσης των μετόχων, (II) να αναλάβει όλη την υπαιτιότητα που απορρέει από παράβαση νόμου ή κανονισμού που προκύπτει από τις επικοινωνίες του Επιλέξιμου Μετόχου με τους μετόχους της Εταιρείας ή από τις πληροφορίες τις οποίες ο Επιλέξιμος Μέτοχος παρείχε στην Εταιρεία, (III) να επανορθώσει και να αποζημιώσει την Εταιρεία και κάθε διοικητή, στέλεχος και υπάλληλο αυτής ατομικά έναντι οποιασδήποτε υπαιτιότητας, απώλειας ή ζημίας σε σχέση με αγωγή, προσφυγή ή διαδικασία που απειλήθηκε να κινηθεί ή που εκκρεμεί, είτε νομική είτε διοικητική είτε ανακριτική, κατά της Εταιρείας ή οποιουδήποτε διοικητή, συμβούλου ή υπαλλήλου της και ως απόρροια μιας πρότασης υποψηφίου, προσέλκυσης ενδιαφέροντος ή άλλης ενέργειας του Επιλέξιμου Μετόχου σε σχέση με τις προσπάθειές του να επιλέξει τον Προτεινόμενο από Μέτοχο Υποψήφιο σύμφωνα με το παρόν Τμήμα 9, (IV) να συμμορφώνεται με όλους τους άλλους νόμους και κανονισμούς που διέπουν οποιαδήποτε προσέλκυση ενδιαφέροντος σε σχέση με την ετήσια συνέλευση των μετόχων, και (V) να παράσχει στην Εταιρεία πριν από την ετήσια συνέλευση των μετόχων όσες πρόσθετες πληροφορίες είναι απαραίτητες σε σχέση με αυτή.

(ii) καταθέτει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς οποιαδήποτε προσέλκυση ενδιαφέροντος ή άλλη επικοινωνία με τους μετόχους της Εταιρείας που σχετίζεται με τη συνέλευση στην οποία θα είναι υποψήφιος ο Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος, ανεξαρτήτως του αν η εν λόγω κατάθεση απαιτείται ή δύναται να παραλειφθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό 14a του Νόμου Χρηματιστηρίων του 1934.

(στ) Συμφωνίες του Προτεινόμενου από Μέτοχο Υποψηφίου.

(i) Εντός του χρονικού διαστήματος που ορίζεται στο παρόν Τμήμα 9 για την παροχή Ειδοποίησης Υποψηφιότητας, ένας Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος πρέπει να επιδώσει στον Γραμματέα της Εταιρείας γραπτή υπόσχεση και συμφωνία ότι (Α) δεν είναι ούτε θα λάβει μέρος (I) σε συμφωνία, διευθέτηση ή συνεννόηση με –και δεν έχει παράσχει καμία δέσμευση ή διαβεβαίωση σε– φυσικό ή νομικό πρόσωπο με θέμα το πώς το εν λόγω άτομο –αν εκλεγεί διοικητής της Εταιρείας– θα ενεργεί ή θα ψηφίζει σε ένα ζήτημα ή ερώτημα το οποίο δεν έχει αποκαλυφθεί στην Εταιρεία («Δέσμευση Ψήφου»), ή (II) σε μια Δέσμευση Ψήφου που θα μπορούσε να περιορίσει ή να επηρεάσει την ικανότητα του Προτεινόμενου από Μέτοχο Υποψηφίου να συμμορφώνεται –αν εκλεγεί διοικητής της Εταιρείας– με τα καθήκοντα τα οποία του έχουν ανατεθεί σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, (Β) δεν είναι ούτε θα λάβει μέρος σε συμφωνία, διευθέτηση ή συνεννόηση με φυσικό ή νομικό πρόσωπο πλην της Εταιρείας με θέμα άμεση ή έμμεση αποζημίωση ή αμοιβή σε σχέση με υπηρεσία ή ενέργεια που δεν έχει αποκαλυφθεί στην Εταιρεία, και ότι δεν είναι ούτε θα λάβει μέρος σε συμφωνία, διευθέτηση ή συνεννόηση με φυσικό ή νομικό πρόσωπο πλην της Εταιρείας με θέμα άμεση ή έμμεση αποζημίωση ή αμοιβή σε σχέση με υπηρεσία ή ενέργεια ως διοικητής, αν εκλεγεί, και (Γ) θα συμμορφώνεται με όλες τις πολιτικές και τις κατευθυντήριες οδηγίες της Εταιρείας με θέμα την εταιρική διακυβέρνηση, τη σύγκρουση συμφερόντων, την εμπιστευτικότητα, την ιδιοκτησία και τη διαπραγμάτευση μετοχών, καθώς και με όσες άλλες πολιτικές και κατευθυντήριες οδηγίες της Εταιρείας ισχύουν για τους διοικητές, καθώς και με κάθε ισχύοντα νόμο, κανόνα ή κανονισμό ή προϋπόθεση εισαγωγής σε χρηματιστήριο.

(ii) Αν το ζητήσει η Εταιρεία, ο Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος πρέπει να υποβάλει συμπληρωμένα και υπογεγραμμένα όλα τα ερωτηματολόγια τα οποία απαιτούνται από τους διοικητές και τα στελέχη της Εταιρείας. Η Εταιρεία μπορεί να ζητήσει αυτές τις πρόσθετες πληροφορίες όπως χρειαστεί για να μπορέσει το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει αν κάθε Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος είναι ανεξάρτητος σύμφωνα με τους κανόνες εισαγωγής του κυριότερου αμερικανικού χρηματιστηρίου στο οποίο είναι εισηγμένο το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, σύμφωνα με ισχύοντες κανονισμούς της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και σύμφωνα με δημοσιευμένα πρότυπα τα οποία χρησιμοποιεί το Διοικητικό Συμβούλιο όταν καθορίζει και κοινολογεί την ανεξαρτησία των διοικητών της Εταιρείας («Ισχύοντα Πρότυπα Ανεξαρτησίας»). Αν το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίσει ότι ο Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος δεν είναι ανεξάρτητος σύμφωνα με τα Ισχύοντα Πρότυπα Ανεξαρτησίας, ο Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος δεν θα είναι επιλέξιμος για ένταξη στα πληροφοριακά έντυπα της Εταιρείας.

(ζ) Εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο (και όποιο άλλο άτομο ή σώμα έχει εξουσιοδοτηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο) έχει τη δύναμη και την εξουσία να ερμηνεύει το παρόν Τμήμα 9 και να κάνει όσες κρίσεις απαιτούνται οι προτείνονται για την εφαρμογή του παρόντος Τμήματος 9 σε οποιαδήποτε άτομα, γεγονότα ή περιστάσεις, περιλαμβάνοντας τη δύναμη να καθορίζει (i) αν ένα άτομο ή μια ομάδα ατόμων είναι Επιλέξιμος Μέτοχος, (ii) αν οι εν κυκλοφορία τίτλοι του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας τελούν υπό «κυριότητα» για τους σκοπούς της ικανοποίησης των απαιτήσεων κυριότητας του παρόντος Τμήματος 9, (iii) αν οποιαδήποτε και όλες οι απαιτήσεις του παρόντος Τμήματος 9 έχουν ικανοποιηθεί, περιλαμβανομένης της Ειδοποίησης Υποψηφιότητας, (iv) αν ένα άτομο διαθέτει τα προσόντα και πληροί τις προϋποθέσεις να είναι Προτεινόμενος από Μέτοχο Υποψήφιος, περιλαμβανομένων τυχόν δημοσιευμένων προτύπων τα οποία χρησιμοποιεί το Διοικητικό Συμβούλιο όταν καθορίζει τα προσόντα των υποψηφίων, και (v) αν η ένταξη των Απαιτούμενων Πληροφοριών στην πρόσκληση για την ετήσια συνέλευση της Εταιρείας είναι συνεπής με όλους τους ισχύοντες νόμους, κανόνες, κανονισμούς και κανόνες εισαγωγής σε χρηματιστήριο. Όποια τέτοια ερμηνεία ή κρίση την οποία υιοθετεί καλόπιστα το Διοικητικό Συμβούλιο (ή όποιο άλλο άτομο ή σώμα έχει εξουσιοδοτηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο) είναι τελική και δεσμευτική για όλα τα άτομα και την Εταιρεία και όλους τους δηλωμένους και πραγματικούς κατόχους μετοχών της Εταιρείας. Το παρόν Τμήμα 9 είναι το αποκλειστικό μέσο με το οποίο μπορούν οι μέτοχοι να περιλαμβάνουν υποψηφίους για εκλογή ως διοικητές στην πρόσκληση για την ετήσια συνέλευση της Εταιρείας και στο έντυπο ορισμού πληρεξουσίου για μια ετήσια συνέλευση των μετόχων. Για την αποφυγή αμφιβολίας, οι διατάξεις του παρόντος Τμήματος 9 δεν ισχύουν για τις ειδικές συνελεύσεις των μετόχων.

ΑΡΘΡΟ II

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙO

ΤΜΗΜΑ 1. Αριθμός. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από δεκατρία (13) άτομα εκτός αν αυτός ο αριθμός αλλάξει από: (α) τους μετόχους, με τη θετική ψήφο όσων κατέχουν μετοχές της Εταιρείας που τους παρέχουν την πλειονότητα των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αν ψηφίσουν σαν μία ομάδα σε μια συνέλευση των μετόχων η οποία έχει συγκαλεσθεί για τον σκοπό της εκλογής Διοικητών ή (β) τη θετική ψήφο τουλάχιστον δύο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού εξουσιοδοτημένων Διοικητών. Οι Διοικητές μπορούν να αυξήσουν τον αριθμό σε όχι περισσότερα από δεκαπέντε (15) άτομα και μπορούν να μειώσουν τον αριθμό σε όχι λιγότερα από δέκα (10) άτομα. Μια θέση Διοικητή που δημιουργήθηκε από τους Διοικητές με αύξηση του αριθμού τους μπορεί να πληρωθεί με πλειοψηφική δράση των εν ενεργεία Διοικητών.

ΤΜΗΜΑ 2. Εκλογή και θητεία. Εκτός αν ορίζει διαφορετικά η νομοθεσία, το Καταστατικό της Εταιρείας ή οι παρόντες Κανονισμοί, οι Διοικητές εκλέγονται στην ετήσια συνέλευση των μετόχων με μονοετή θητεία έως ότου εκλεγούν και αναλάβουν καθήκοντα οι διάδοχοί τους. Ο αριθμός των Διοικητών της Εταιρείας ορίζεται από καιρού εις καιρόν σύμφωνα με τους παρόντες Κανονισμούς και μπορεί να αυξηθεί ή να μειωθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος.

ΤΜΗΜΑ 3. Απομάκρυνση, κενές θέσεις. Οι Διοικητές μπορούν να απομακρυνθούν από το αξίωμά τους, όπως προβλέπει η νομοθεσία, με την ψήφο όσων κατέχουν τουλάχιστον την πλειονότητα των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αν ψηφίσουν σαν μία ομάδα και εκλέξουν Διοικητές στη θέση όσων απομακρύνθηκαν. Οι κενές θέσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο για μια θητεία που δεν ολοκληρώθηκε πληρώνονται από τους υπόλοιπους Διοικητές, κι ας είναι λιγότεροι από την πλειονότητα του πλήρους αριθμού εξουσιοδοτημένων Διοικητών, με ψήφο της πλειονότητας αυτών.

ΤΜΗΜΑ 4. Συνελεύσεις. Τακτικές συνελεύσεις του Διοικητικού Συμβουλίου διεξάγονται όπως ορίζει το Διοικητικό Συμβούλιο. Ειδικές συνελεύσεις του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να συγκαλούνται οποτεδήποτε από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, τον Επικεφαλής Διοικητή (όπως έχει εκλεγεί από το ΔΣ), τον Γενικό Διευθυντή (αν είναι μέλος του ΔΣ) ή από την πλειονότητα του ΔΣ.

ΤΜΗΜΑ 5. Αναγγελία συνελεύσεων. Το ΔΣ αποφασίζει τι αναγγελία θα δοθεί, αν δοθεί, και πόσο χρόνο πριν από τη συνέλευση θα δοθεί η αναγγελία μιας συνέλευσης. Συνέλευση στην οποία παρίστανται όλοι οι Διοικητές είναι έγκυρη, είτε αναγγέλθηκε είτε όχι, και μπορεί να διεξαχθεί οποιαδήποτε εργασία σε αυτή.

ΤΜΗΜΑ 6. Απαρτία. Μια πλειονότητα του Διοικητικού Συμβουλίου συνιστά απαρτία για τη διεξαγωγή εργασιών και, αν σε μια συνέλευση του ΔΣ δεν υπάρχει απαρτία, η πλειονότητα των παρισταμένων μπορεί να αναβάλει τη συνέλευση

ΤΜΗΜΑ 7. Αποζημίωση Διοικητών. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτείται να ορίζει, από καιρού εις καιρόν, τις αμοιβές των μελών του για την παρουσία στις συνελεύσεις του ΔΣ, οι οποίες μπορούν να περιλαμβάνουν έξοδα παράστασης όταν οι συνελεύσεις δεν διεξάγονται στον τόπο κατοικίας του παριστάμενου Διοικητή.

ΑΡΘΡΟ III

ΣΤΕΛΕΧΗ

ΤΜΗΜΑ 1. Αριθμός. Τα στελέχη της Εταιρείας είναι ένας Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ένας Γενικός Διευθυντής, ένας Πρόεδρος της Εταιρείας, ένας Γραμματέας, ένας ή περισσότεροι Αναπληρωτές Γραμματείς, αν χρειάζεται, ένας Ταμίας και ένας ή περισσότεροι Αναπληρωτές Ταμίες, αν χρειάζεται. Οποιαδήποτε δύο ή περισσότερα αξιώματα μπορεί να τα κατέχει το ίδιο άτομο, αλλά κανένα στέλεχος δεν μπορεί να υπογράψει, να επικυρώσει ή να πιστοποιήσει ένα έγγραφο υπό πλέον της μίας ιδιότητες αν το εν λόγω έγγραφο πρέπει να υπογραφεί, να επικυρωθεί ή να πιστοποιηθεί από δύο ή περισσότερα στελέχη.

ΤΜΗΜΑ 2. Λοιπά στελέχη. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί κατά την κρίση του να διορίζει όσα άλλα στελέχη και πράκτορες κρίνει απαραίτητο από καιρού εις καιρόν και να παύει οποτεδήποτε οποιαδήποτε στελέχη και οποιουσδήποτε πράκτορες εκτός από όσα/όσους απαιτεί η νομοθεσία.

ΤΜΗΜΑ 3. Εκλογή, θητεία και απομάκρυνση. Τα στελέχη εκλέγονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Κάθε στέλεχος εκλέγεται για θητεία αορίστου χρόνου και παραμένει στη θέση του για όσο επιθυμεί το ΔΣ. Το ΔΣ μπορεί να διενεργεί ετήσιες εκλογές στελεχών· σε αυτήν την περίπτωση, κάθε στέλεχος παραμένει στη θέση του έως ότου εκλεγεί και αναλάβει το διάδοχο στέλεχος, εκτός αν το απομακρύνει νωρίτερα το ΔΣ, το οποίο μπορεί να απομακρύνει ή να θέτει σε διαθεσιμότητα οποιοδήποτε στέλεχος οποτεδήποτε, χωρίς προειδοποίηση, με τη θετική ψήφο της πλειονότητας του πλήρους ΔΣ. Το ΔΣ ή μια επιτροπή διορισμένη από το ΔΣ ορίζει την αποζημίωση κάθε στελέχους, αν δίδεται.

ΤΜΗΜΑ 4. Κενές θέσεις και απουσία. Αν μια θέση κενωθεί λόγω θανάτου, παραίτησης, ακαταλληλότητας ή απομάκρυνσης του κατόχου της ή οποιασδήποτε άλλης αιτίας, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέξει διάδοχο που θα αναλάβει τη θέση για το διάστημα μέχρι τη λήξη της θητείας. Σε περίπτωση απουσίας ενός στελέχους της Εταιρείας ή παρουσίας ενός λόγου τον οποίο το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ως επαρκή, το ΔΣ μεταθέτει προσωρινά τις εξουσίες και τα καθήκοντα του εν λόγω στελέχους σε άλλο στέλεχος ή σε Διοικητή, εκτός αν οι παρόντες Κανονισμοί ή η νομοθεσία προβλέπει διαφορετικά.

ΑΡΘΡΟ IV

ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΖΗΜΙΑΣ

ΤΜΗΜΑ 1. Αποζημίωση. Η Εταιρεία αποζημιώνει, στον μέγιστο νομίμως επιτρεπτό βαθμό, όποιο άτομο ήταν ή είναι ή απειλείται να γίνει μέρος απειλούμενης, εκκρεμούς ή ολοκληρωμένης αξίωσης, αγωγής, απαίτησης ή διαδικασίας, αστικής, ποινικής, διοικητικής ή ανακριτικής, λόγω του γεγονότος ότι (α) είναι ή ήταν διοικητής, στέλεχος ή υπάλληλος της Εταιρείας ή θυγατρικών της ή (β) υπηρετεί ή υπηρετούσε κατόπιν αίτησης της Εταιρείας ή θυγατρικών της ως διοικητής, εντολοδόχος, στέλεχος, εταίρος, διευθυντικό μέλος ή ως άτομο με άλλο συναφές αξίωμα σε μια θυγατρική της Εταιρείας ή άλλη ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ομόρρυθμη εταιρεία, κοινή επιχείρηση, πρόγραμμα αγοράς μετοχών από υπαλλήλους ή άλλη επιχείρηση (εντόπια ή ξένη, κερδοσκοπική ή μη) ή (γ) παρέχει ή παρείχε σε τρίτους οργανισμούς εθελοντικές υπηρεσίες οι οποίες ήταν δεόντως εξουσιοδοτημένες σύμφωνα με τη διαδικασία της Εταιρείας για την εξουσιοδότηση τέτοιων ενεργειών, έναντι κάθε υπαιτιότητας και δαπάνης τις οποίες όντως και ευλόγως προκάλεσε ή οι οποίες του επιβλήθηκαν σε σχέση με ή ως αποτέλεσμα της εν λόγω αξίωσης, αγωγής ή διαδικασίας.

ΤΜΗΜΑ 2. Υποχρεώσεις και δαπάνες. Όπως χρησιμοποιούνται στο παρόν Άρθρο IV, οι όροι «υποχρέωση»/«υποχρεώσεις» και «δαπάνη»/«δαπάνες» περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων όσες υποχρεώσεις, δαπάνες, δικηγορικές αμοιβές, έξοδα, πρόστιμα, ποινές και λοιπά ποσά τα οποία καταβάλλονται προς εξόφληση οφειλής.

ΤΜΗΜΑ 3. Προϋποθέσεις αποκατάστασης ζημίας. Με την επιφύλαξη όσων περί του αντιθέτου ορίζονται στο παρόν Άρθρο IV, κανένα άτομο που ζητεί αποκατάσταση ζημίας δεν λαμβάνει αποκατάσταση ζημίας σύμφωνα με το παρόν Άρθρο IV αν (α) παρέλειψε να ενεργήσει καλόπιστα, με τρόπο τον οποίο ευλόγως πίστευε ότι θα ωφελούσε ή δεν θα έβλαπτε τα συμφέροντα της Εταιρείας και των θυγατρικών της, (β) ενήργησε με πρόθεση να προκαλέσει βλάβη στην Εταιρεία ή στις θυγατρικές της με αμέλεια προς τα συμφέροντα τις Εταιρείας ή των θυγατρικών της, ή (γ) ενεπλάκη εν γνώσει του σε εγκληματική δραστηριότητα.

ΤΜΗΜΑ 4. Περιορισμοί του δικαιώματος αποκατάστασης ζημίας. Η απόφαση για το αν ένα άτομο ενήργησε ή παρέλειψε να ενεργήσει με τους τρόπους που περιγράφονται στις ρήτρες (α), (β) ή (γ) του Τμήματος 3 λαμβάνεται μόνο αν: (i) σε περιπτώσεις επιδίκασης επί της ουσίας, το αποφασίσει ένα αρμόδιο δικαστήριο· (ii) σε περιπτώσεις διακανονισμού ή συμβιβασμού που περιλαμβάνει Διοικητή ή στέλεχος της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (εξαιρώντας όσους Διοικητές έχουν ίδιον όφελος) λάβει την εν λόγω απόφαση· ή (iii) σε περιπτώσεις διακανονισμού ή συμβιβασμού που περιλαμβάνει υπάλληλο της Εταιρείας ή των θυγατρικών της (ο οποίος δεν είναι Διοικητής ή στέλεχος της Εταιρείας), ο Διευθυντής Νομικού και ο Διευθυντής Ανθρώπινου Δυναμικού ή άλλο άτομο που έχει υποδείξει το ΔΣ, λάβει την εν λόγω απόφαση.

ΤΜΗΜΑ 5. Εξαιρούμενα έξοδα και άλλες πηγές. Η αποκατάσταση ζημίας υπό το παρόν Άρθρο IV δεν περιλαμβάνει κάλυψη ποσών τα οποία καταβλήθηκαν ή πρέπει να καταβληθούν στην Εταιρεία ή τις θυγατρικές της από το άτομο που δικαιούται αποκατάσταση ζημίας υπό το παρόν Άρθρο IV. Οποιαδήποτε αποκατάσταση ζημίας ή προκαταβολή προβλέπεται κατά τα δικαιώματα που χορηγούνται υπό το παρόν Τμήμα 1(β) και το Τμήμα 1(γ) του παρόντος Άρθρου IV, (α) είναι δευτερεύουσα προς όποια αποκατάσταση ζημίας, ασφαλιστική κάλυψη ή προκαταβολή από οποιοδήποτε τρίτο μέρος, και (β) μειώνεται κατά το ποσό το οποίο το εν λόγω άτομο ίσως εισπράξει ως αποκατάσταση ζημίας, ασφαλιστική κάλυψη ή προκαταβολή από ένα τρίτο μέρος σύμφωνα με ασφαλιστικό πρόγραμμα, συμφωνία αποκατάστασης ζημίας ή νόμιμο δικαίωμα, μεταξύ άλλων.

ΤΜΗΜΑ 6. Προκαταβολές. Στον μέγιστο βαθμό τον οποίο επιτρέπει η ισχύουσα νομοθεσία, οι υποχρεώσεις και οι δαπάνες οι οποίες γεννώνται από ένα άτομο σύμφωνα με το παρόν Άρθρο IV κατά την υπεράσπιση ή διερεύνηση μιας αξίωσης, αγωγής ή διαδικασίας από όσες αναφέρονται στο Τμήμα 1 του παρόντος Άρθρου IV πληρώνονται από την Εταιρεία πριν από την τελική διευθέτηση του εν λόγω ζητήματος, μόλις λάβει έγγραφη δέσμευση από το εν λόγω άτομο ή εξ ονόματος αυτού ότι (α) θα επιστρέψει τα εν λόγω ποσά εκτός αν κριθεί ότι το εν λόγω άτομο δικαιούται αποκατάσταση ζημίας σύμφωνα με το παρόν Άρθρο IV και (β) θα συνεργαστεί ευλόγως με την Εταιρεία, τις θυγατρικές της ή τρίτους οργανισμούς στους οποίους το εν λόγω άτομο παρείχε εθελοντικές υπηρεσίες, όσον αφορά στην αξίωση, αγωγή ή διαδικασία.

ΤΜΗΜΑ 7. Μη αποκλειστικό δικαίωμα. Το δικαίωμα αποκατάστασης ζημίας το οποίο προβλέπεται στο παρόν Άρθρο IV δεν αποκλείει άλλα νόμιμα δικαιώματα του ατόμου που δικαιούται

ΤΜΗΜΑ 8. Επιβίωση και διάδοχοι. Το δικαίωμα αποκατάστασης ζημίας το οποίο προβλέπεται στον παρόν Άρθρο IV εξακολουθεί να το φέρει ένα άτομο το οποίο έχει παύσει να είναι Διοικητής, στέλεχος ή υπάλληλος της Εταιρείας ή θυγατρικών αυτής. Το δικαίωμα αποκατάστασης ζημίας το οποίο προβλέπεται στο παρόν Άρθρο IV περιέρχεται στους κληρονόμους, στους εκτελεστές της διαθήκης και στους διαχειριστές της περιουσίας του ατόμου που δικαιούται αποκατάσταση ζημίας υπό το παρόν Άρθρο IV.

ΤΜΗΜΑ 9. Εξασθένιση δικαιώματος αποκατάστασης ζημίας. Καμία τροπολογία, τροποποίηση, παύση ισχύος ή κατάργηση του παρόντος Άρθρου IV ούτε, στον μέγιστο βαθμό τον οποίο επιτρέπει η νομοθεσία, καμία τροποποίηση της νομοθεσίας, επηρεάζει δυσμενώς τα δικαιώματα αποκατάστασης ζημίας ή προκαταβολής εξόδων τα οποία χορηγούνται υπό το παρόν Άρθρο IV κατ’ αναφορά προς ενέργειες, παραλείψεις, συναλλαγές ή γεγονότα τα οποία συνέβησαν πριν από την τελική υιοθέτηση της εν λόγω τροπολογίας, τροποποίησης, παύσης ισχύος ή κατάργησης.

ΑΡΘΡΟ V

ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΣΤΕΛΕΧΩΝ

ΤΜΗΜΑ 1. Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει σε όλες τις συνελεύσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, συσκέπτεται με και συμβουλεύει τα άλλα στελέχη της Εταιρείας, και εκτελεί όσα άλλα καθήκοντα ενδέχεται να του αναθέσει το Διοικητικό Συμβούλιο.

ΤΜΗΜΑ 2. Γενικός Διευθυντής. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει τον Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας. Το στέλεχος το οποίο εκλεγεί σε αυτό το αξίωμα έχει ευθύνη να επιβλέπει, να ελέγχει γενικά και να διαχειρίζεται όλες τις εργασίες και τις υποθέσεις της Εταιρείας, υποκείμενο μόνο στην εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου. Το άτομο αυτό αναφέρεται κατά περιόδους στο Διοικητικό Συμβούλιο, προτείνοντας ό,τι θεωρεί σκόπιμο, και θέτει εν γνώσει του Διοικητικού Συμβουλίου όσες πληροφορίες ενδέχεται να απαιτούνται σχετικά με τις εργασίες και τις υποθέσεις της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να διορίσει ένα από τα στελέχη της Εταιρείας να εκτελούν τα καθήκοντα και να έχουν τις εξουσίες του Γενικού Διευθυντή όταν αυτός απουσιάζει, απουσία κατά την οποία το εν λόγω διορισμένο στέλεχος έχει την εξουσία να ασκεί όλες τις ευθύνες του Γενικού Διευθυντή.

ΤΜΗΜΑ 3. Πρόεδρος της Εταιρείας. Ο Πρόεδρος της Εταιρείας εκτελεί τα καθήκοντα και έχει τις ευθύνες τις οποίες του έχει μεταθέσει ή αναθέσει το Διοικητικό Συμβούλιο ή ο Γενικός Διευθυντής.

ΤΜΗΜΑ 4. Άλλα στελέχη. Όλα τα άλλα στελέχη εκτελούν τα καθήκοντα και έχουν τις ευθύνες τις οποίες τους έχει μεταθέσει ή αναθέσει το Διοικητικό Συμβούλιο ή ο Γενικός Διευθυντής.

ΤΜΗΜΑ 5. Εγγυήσεις στελεχών. Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει ποια στελέχη της Εταιρείας παρέχουν εγγυήσεις και τι ύψους, δαπάνη η οποία βαρύνει την Εταιρεία.

ΑΡΘΡΟ VI

ΜΕΤΟΧΕΣ

ΤΜΗΜΑ 1. Φθαρμένα και χαμένα πιστοποιητικά. Αν ένα πιστοποιητικό μετοχών της Εταιρείας φθαρεί ή ξεθωριάσει, η Εταιρεία, κατά την παρουσίαση ή παράδοση αυτού μπορεί να το ακυρώσει και να εκδώσει ένα νέο πιστοποιητικό αντί αυτού. Αν ένα πιστοποιητικό μετοχών χαθεί ή καταστραφεί, μπορεί να εκδοθεί νέο πιστοποιητικό με τους όρους και τους κανονισμούς τους οποίους μπορεί να ψηφίσει το Διοικητικό Συμβούλιο.

ΤΜΗΜΑ 2. Μορφή. Ορισμένες ή όλες οι τάξεις και σειρές μετοχών της Εταιρείας δεν συνοδεύονται από πιστοποιητικό, υπό τον όρο ότι όσες μετοχές αντιπροσωπεύονται από πιστοποιητικό δεν το χάνουν έως ότου το πιστοποιητικό παραδοθεί στην Εταιρεία και ότι τα υπάρχοντα χρεόγραφα με πιστοποιητικό που εκδίδονται ως αντάλλαγμα χρεογράφων χωρίς πιστοποιητικό δεν χάνουν το πιστοποιητικό τους.

ΑΡΘΡΟ VII

ΓΕΝΙΚΗ ΕΥΗΜΕΡΙΑ

ΤΜΗΜΑ 1. Πολιτική. Διακηρύσσεται ότι αποτελεί πολιτική της Εταιρείας να αναγνωρίζει ότι τα συμφέροντα αυτής και των υπαλλήλων της είναι αδιαχώριστα, και ότι αναπτύσσονται και διατηρούνται βέλτιστα λαμβάνοντας μέτρα τα οποία διαβεβαιώνουν τους υπαλλήλους της Εταιρείας περί αυτού. Προς τούτο, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, κατά την κρίση του, να εγκαινιάσει και να διατηρήσει πρόγραμμα συμμετοχής υπαλλήλων στα κέρδη ή παρόμοιο, επαρκές πρόγραμμα παροχής σύνταξης και ωφελημάτων, και να επιτρέψει στους υπαλλήλους να εκφέρουν γνώμη για την επιτέλεση των επιχειρηματικών εργασιών όπως κρίνει το ΔΣ σωστό και αρμόζον.

ΤΜΗΜΑ 2. Ιδιοκτησία μετοχών από υπαλλήλους. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να επινοήσει και να υλοποιήσει όσα προγράμματα κρίνει σκόπιμο για να βοηθήσει τους υπαλλήλους να γίνουν μέτοχοι της Εταιρείας αγοράζοντας τις μετοχές της.

ΑΡΘΡΟ VIII

ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ

ΤΜΗΜΑ 1. Τροπολογίες. Οι παρόντες Κανονισμοί ή οποιοσδήποτε εξ αυτών, μπορεί να αλλαχθεί, να τροποποιηθεί, να επαυξηθεί ή να καταργηθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο (στον βαθμό τον οποίο επιτρέπει ο Γενικός περί Ανωνύμων Εταιρειών Νόμος του Οχάιο) ή με τη θετική ψήφο όσων κατέχουν τουλάχιστον μια πλειονότητα των κυκλοφορουσών μετοχών του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και δικαιούνται να ψηφίσουν, οι οποίοι για τους σκοπούς του παρόντος Τμήματος 1 θεωρούνται μία τάξη.

ΑΡΘΡΟ IX

ΣΥΓΚΑΤΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΤΜΗΜΑ 1. Ισχύς. Όποιο άτομο γίνεται μέτοχος της Εταιρείας θεωρείται ότι συγκατατίθεται στους παρόντες Κανονισμούς και σε τυχόν νομίμως ψηφισμένες αλλαγές, τροπολογίες ή επαυξήσεις αυτών, και αναφέρει στον Γραμματέα ή στους διορισμένους αντιπροσώπους μεταβιβάσεων της Εταιρείας τη διεύθυνση στην οποία επιθυμεί να του σταλούν οι διά του παρόντος απαιτούμενες αναγγελίες, και όλες οι αναγγελίες που θα σταλούν σε αυτήν τη διεύθυνση με προπληρωμένο τέλος θεωρούνται ως δεόντως επιδοθείσες κατά την ημερομηνία ταχυδρόμησης, υπό τον όρο, ωστόσο, ότι, σε περίπτωση που ένας μέτοχος παραλείψει να αναφέρει διεύθυνση για την αποστολή των αναγγελιών, οι αναγγελίες αυτές αποστέλλονται σε όποια διεύθυνση πιστεύει ο Γραμματέας ότι μπορεί να βρίσκεται ο μέτοχος, ειδάλλως αναγράφει «General Delivery, Cincinnati, Ohio» («Γενική Παράδοση, Σινσινάτι, Οχάιο»). Η ταχυδρόμηση μιας αναγγελίας με την ένδειξη «Γενική Παράδοση, Σινσινάτι, Οχάιο» σημαίνει ότι ο Γραμματέας δεν γνωρίζει σε ποια διεύθυνση μπορεί να βρίσκεται ο μέτοχος.

ΑΡΘΡΟ X

ΕΠΙΛΟΓΗ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ

ΤΜΗΜΑ 1. Αποκλειστικό δικαστήριο. Εκτός αν η Εταιρεία συναινέσει εγγράφως στην επιλογή εναλλακτικού δικαστηρίου, το πολιτειακό δικαστήριο εντός της κομητείας Χάμιλτον του Οχάιο (ή, αν κανένα πολιτειακό δικαστήριο εντός της κομητείας Χάμιλτον του Οχάιο δεν έχει αρμοδιότητα, το περιφερειακό ομοσπονδιακό δικαστήριο της Νότιας Περιφέρειας του Οχάιο) είναι το μόνο και αποκλειστικό δικαστήριο για (α) δευτερογενή αγωγή της μειοψηφίας εξ ονόματος της Εταιρείας, (β) αγωγή με θέμα παραβίαση καθήκοντος ενός διοικητή ή στελέχους ή άλλου υπαλλήλου της Εταιρείας προς την Εταιρεία ή τους μετόχους της Εταιρείας, (γ) αγωγή με θέμα αξίωση έναντι της Εταιρείας ή διοικητή ή στελέχους ή άλλου υπαλλήλου της Εταιρείας που προκύπτει από μια διάταξη του Γενικού περί Ανωνύμων Εταιρειών Νόμου του Οχάιο ή του Καταστατικού της Εταιρείας ή των παρόντων Κανονισμών (σε κάθε περίπτωση όπως ενδέχεται να έχουν κατά καιρούς τροποποιηθεί), ή (δ) αγωγή με θέμα αξίωση έναντι της Εταιρείας ή διοικητή ή στελέχους ή άλλου υπαλλήλου της Εταιρείας διεπόμενη από τις αρχές των εσωτερικών υποθέσεων.